29 ICdo 56/2023 – Nejvyšší soud

MSPH 99 INS 25019/2015 199 ICm 2319/2018 29 ICdo 56/2023-160 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Heleny Myškové a Mgr. Hynka Zoubka v právní věci žalobkyně D. S., zastoupené Mgr. Soňou Adamovou, advokátkou, se sídlem ve Vysokém nad Jizerou 38, PSČ 512 11, proti žalovaným 1/ Mgr. Petru Brožovi, se sídlem v Praze 4, U Zátiší 545/3, PSČ 147 00, jako insolvenčnímu správci žalobkyně, a 2/ G. S., a 3/ J. S., zastoupenému Mgr. Františkem Burešem, advokátem, se sídlem v Plzni, náměstí Republiky 2/2, PSČ 301 00, o určení neplatnosti kupní smlouvy, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 199 ICm 2319/2018, jako incidenční spor v insolvenční věci žalobkyně, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 99 INS 25019/2015, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. prosince 2022, č. j. 199 ICm 2319/2018, 103 VSPH 104/2022-124 (MSPH 99 INS 25019/2015), takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit prvnímu žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 300 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. III. Žalobkyně je povinna zaplatit druhé žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 300 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. IV. Žalobkyně je povinna zaplatit třetímu žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 8. listopadu 2021, č. j. 199 ICm 2319/2018-88, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu, kterou se žalobkyně (D. S.) domáhala určení neplatnosti kupní smlouvy ze dne 29. února 2016 uzavřené mezi prvním žalovaným (Mgr. Petrem Brožem, jako insolvenčním správcem žalobkyně) jakožto prodávajícím a druhou žalovanou (G. S.) jakožto kupující, jejímž předmětem byl převod (ve výroku rozhodnutí blíže specifikované) bytové jednotky a podílu na společných částech domu a pozemků (dále jen „nemovitosti“ a „kupní smlouva“) [bod I. výroku], a rozhodl o nákladech řízení (body II., III. a IV. výroku). 2. Insolvenční soud vyšel zejména z toho, že: [1] Usnesením ze dne 10. listopadu 2015, č. j. MSPH 99 INS 25019/2015-A-12, insolvenční soud zjistil úpadek žalobkyně, povolil řešení jejího úpadku oddlužením a insolvenčním správcem ustanovil Ing. Radomíra Válka, který byl z funkce správce odvolán na schůzi věřitelů dne 15. ledna 2016, na níž byl novým správcem ustanoven první žalovaný. [2] Věřitel č. 18 Credico europe a. s. (dále jen „společnost C“) přihlásil do insolvenčního řízení žalobkyně pohledávky ve výši 1.231.974,99 Kč, zajištěné zástavním právem k nemovitostem ve vlastnictví žalobkyně. [3] Usnesením ze dne 18. ledna 2016, č. j. MSPH 99 INS 25019/2015-B-12, insolvenční soud (mimo jiné) schválil oddlužení žalobkyně plněním splátkového kalendáře a rozhodl, že dá-li společnost C pokyn ke zpeněžení předmětu zajištění, budou uspokojeny její zajištěné pohledávky z takto získaného výtěžku zpeněžení. [4] Společnost C v podání ze dne 18. ledna 2016, označeném jako „pokyn ke zpeněžení“ a adresovaném prvnímu žalovanému (srov. B-17), vyslovila „jako jediný zajištěný věřitel“ souhlas s tím, aby „majetková podstata“ byla zpeněžena přímým prodejem za minimální kupní cenu ve výši 1.400.000 Kč, s tím, že kupující bude poplatníkem daně z nabytí nemovitých věcí a k jeho tíži půjdou veškeré správní poplatky související s prodejem nemovitostí. [5] V kupní smlouvě se smluvní strany dohodly na prodeji nemovitostí za kupní cenu ve výši 1.400.000 Kč, kterou měla druhá žalovaná uhradit na účet majetkové podstaty do 7 dnů od podpisu kupní smlouvy. Kupní smlouva je datována dnem 29. února 2016, a téhož dne ji za prodávajícího podepsal první žalovaný. Druhá žalovaná podepsala kupní smlouvu dne 7. března 2016. 3. Na tomto základě insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 283 odst. 4, § 289 a § 293 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – nejprve zdůraznil, že jediný zajištěný věřitel (společnost C) dal pokyn insolvenčnímu správci ve smyslu § 293 insolvenčního zákona s tím, že souhlasí se zpeněžením nemovitostí za určitých podmínek, a proto první žalovaný nepotřeboval souhlas insolvenčního soudu a věřitelského výboru k prodeji nemovitostí mimo dražbu podle § 289 odst. 3 ve spojení s § 293 odst. 2 insolvenčního zákona. 4. Dále uzavřel, že kupní cena nemovitostí nebyla mimořádně nízká. Nemovitá věc byla prodána za cenu 1.400.000 Kč, přičemž znalecké posudky stanovily její cenu ve výši 1.750.000 Kč a ve výši 1.650.000 Kč, tedy maximálně o 350.000 Kč vyšší. Šlo přitom o prodej nemovitostí v rámci insolvenčního řízení, žalobkyně nekomunikovala, stále nemovitosti užívala (a hrozilo, že je bude užívat nadále) a šlo o bytovou jednotku v 8. patře bez výtahu. 5. V řízení nevyšly najevo ani žádné skutečnosti, které by nasvědčovaly tomu, že druhá žalovaná a třetí žalovaný nebyli v době uzavření kupní smlouvy v dobré víře, jak tvrdila žalobkyně. Kupní smlouva obsahovala rovněž všechny náležitosti dle § 2079 a násl. ve spojení s § 2128 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Insolvenční soud konečně nepřisvědčil ani námitce žalobkyně, že kupní cena nebyla uhrazena včas, a došlo tak ke zrušení kupní smlouvy. Kupní smlouva byla datována dnem 29. února 2016, kdy ji podepsal první žalovaný, nicméně druhá žalovaná kupní smlouvu podepsala dne 7. března 2016 a kupní smlouva byla proto uzavřena až tohoto dne. Druhá žalovaná uhradila kupní cenu na účet majetkové podstaty dne 9. března 2016, což žalobkyně v řízení nerozporovala. 6. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalobkyně potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok). 7. Odvolací soud se zcela ztotožnil se skutkovými i právními závěry insolvenčního soudu. Zdůraznil, že kupní smlouva nepostrádá žádnou z (nutných) náležitostí (ostatně žalobkyní nevytýkaných), přičemž první žalovaný zcela respektoval podmínky formulované v pokynu společnosti C. V situaci, kdy nemovitosti sloužily k zajištění (zjištěných) pohledávek společnosti C, jež jako zákonem povolaná osoba určila způsob zpeněžení nahrazující souhlas věřitelského orgánu a insolvenčního soudu s prodejem mimo dražbu včetně jeho podmínek, a možnost stanovení kupní ceny při prodeji mimo dražbu pod odhadní cenu vyplývá ze zákona (§ 289 odst. 1 insolvenčního zákona), argumentace žalobkyně (týkající se nízké kupní ceny nemovitostí) neobstojí. Insolvenční soud správně při hodnocení přiměřenosti kupní ceny vycházel z obsahu znaleckých posudků a zohlednil rovněž další okolnosti, které výši kupní ceny negativně ovlivnily oproti ceně obvyklé v místě a čase. 8. Žalobkyní tvrzené pletichy při prodeji nemovitostí nebyly prokázány ani v rámci šetření policie při prověřování jejího trestního oznámení proti insolvenčnímu správci pro podezření ze spáchání trestného činu porušení povinností při správě cizího majetku (jak plyne z usnesení „policejního orgánu“ ze dne 28. června 2018, č. j. KRPA-409101-53/TČ-2017-001491). 9. Odvolací soud poukázal rovněž na rozhodnutí o návrhu žalobkyně na zproštění insolvenčního správce funkce, konkrétně na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2020, č. j. MSPH 99 INS 25019/2015, 29 NSČR 11/2020-B-102, kterým bylo odmítnuto dovolání proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. října 2019, č. j. MSPH 99 INS 25019/2015, 2 VSPH 64/2019-B-90, a ústavní stížnost proti němu podaná byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 26. ledna 2021, sp. zn. III. ÚS 3612/20. V něm Ústavní soud mimo jiné konstatoval, že stěžejní argumenty žalobkyně související s prodejem nemovité věci byly přesvědčivě vypořádány a vyvráceny všemi v posuzované věci rozhodujícími soudy, které neměly pochybnosti o tom, že první žalovaný jednal na základě pokynu daného mu společností C. 10. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na řešení otázky, která dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena, popřípadě by měla být dovolacím soudem posouzena jinak. Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení. 11. Dovolatelka argumentuje ve prospěch závěru, že pokyn ke zpeněžení nebyl pokynem, leč toliko „souhlasem“ (s navrženým postupem prvního žalovaného). V souhlasu se nehovoří o (konkrétní) „nemovitosti“, nýbrž o zpeněžení majetkové podstaty. Forma „přímého prodeje“ není potřebným způsobem rozvedena. Tento souhlas není způsobilým „stavebním kamenem“ pro realizaci právního jednání. Řádný pokyn ke zpeněžení měl obsahovat přesné označení předmětu zajištění a dalších p