29 ICdo 99/2020 – Nejvyšší soud

KSPH 70 INS XY 70 ICm XY 29 ICdo 99/2020-245 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Heleny Myškové v právní věci žalobkyně E. V., narozené XY, bytem XY, zastoupené Mgr. Jakubem Řehořem, advokátem, se sídlem v Kladně, Huťská 1383, PSČ 272 01, proti žalovaným 1/ Mgr. Anně Zinglové, se sídlem v Praze 9, Strážkovická 329, PSČ 190 12, jako insolvenční správkyni E. K., 2/ P. K., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Ivem Jandou, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 854/14, PSČ 110 00, a 3/ B. K., narozené XY, bytem XY, o určení neplatnosti kupní smlouvy, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 70 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka E. K., narozeného XY, bytem XY, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 70 INS XY, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 16. ledna 2020, č. j. 70 ICm XY, 101 VSPH XY (KSPH 70 INS XY), takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 16. ledna 2020, č. j. 70 ICm XY, 101 VSPH XY (KSPH 70 INS XY), se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Žalobou doručenou Krajskému soudu v Praze (dále jen „insolvenční soud“) dne 20. července 2015 se žalobkyně (E. V.) domáhala vůči první žalované [Mgr. Anně Zinglové, jako insolvenční správkyni dlužníků E. K. (dále jen „E. K.“) a B. K. (dále též jen „B. K.“)] a druhému žalovanému (P. K.) určení, že kupní smlouva uzavřená dne 19. března 2015, kterou první žalovaná převedla vlastnické právo k pozemku parc. č. XY, jehož součástí je stavba č. p. XY (dále jen „nemovitost“), vše zapsáno v katastrálním území XY (dále jen „kupní smlouva“), je neplatná. 2. Prvním rozhodnutím – usnesením ze dne 7. března 2016, č. j. 70 ICm XY, insolvenční soud žalobu odmítl. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 17. října 2016, č. j. 70 ICm XY, 101 VSPH XY (KSPH 70 INS XY), změnil usnesení insolvenčního soudu ze dne 7. března 2016 tak, že žaloba se neodmítá. 3. Druhým rozhodnutím – rozsudkem ze dne 18. července 2018, č. j. 70 ICm XY, insolvenční soud žalobu zamítl. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 21. března 2019, č. j. 70 ICm XY, 101 VSPH XY (KSPH 70 INS XY), (KSPH 70 INS XY), zrušil rozsudek insolvenčního soudu ze dne 18. července 2018 a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Důvodem zrušení byla procesní vada spočívající v tom, že insolvenční soud nepřibral do řízení B. K. poté, co bylo insolvenční řízení na majetek této dlužnice skončeno a ta se tak stala účastnicí místo své insolvenční správkyně - první žalované. 4. Insolvenční soud následně usnesením ze dne 6. června 2019, č. j. 70 ICm XY, přibral do řízení B. K. jako třetí žalovanou. 5. V pořadí třetím rozhodnutím – rozsudkem ze dne 18. září 2019, č. j. 70 ICm XY, insolvenční soud opět žalobu zamítl (bod I. výroku) a rozhodl o náhradě nákladů řízení a povinnosti zaplatit České republice na účet insolvenčního soudu odměnu za vyhotovení znaleckého posudku (bod II., III. a IV. výroku). 6. Insolvenční soud vyšel z toho, že: [1] Usnesením ze dne 24. července 2014, č. j. KSPH 70 INS XY, insolvenční soud zjistil úpadek třetí žalované, prohlásil konkurs na její majetek a insolvenční správkyní ustanovil první žalovanou. [2] Usnesením ze dne 30. července 2014, KSPH 70 INS XY, insolvenční soud zjistil úpadek E. K., prohlásil konkurs na jeho majetek a insolvenční správkyní ustanovil první žalovanou. [3] Do insolvenčního řízení vedeného na majetek E. K. se mimo jiné přihlásila Česká spořitelna, a. s., (dále jen „věřitel Č“), s nevykonatelnými zajištěnými pohledávkami ve výši celkem 2 222 860,46 Kč a žalobkyně s nevykonatelnou zajištěnou pohledávkou ve výši 950 000 Kč. Obě pohledávky byly zajištěny zástavním právem k nemovitosti, a to pohledávka věřitele Č jako první v pořadí a pohledávka žalobkyně jako druhá v pořadí. Při přezkumném jednání konaném dne 29. října 2014 byly pohledávky obou zajištěných věřitelů zjištěny. [4] První žalovaná sepsala dne 14. října 2014 do majetkové podstaty E. K. nemovitost ve společném jmění manželů (E. K. a třetí žalované). [5] Dne 10. listopadu 2014 udělil věřitel Č první žalované pokyn, aby zpeněžila nemovitost elektronickou dražbou, dražebníkem EURODRAŽBY.CZ a. s. s tím, že výběr osoby znalce provede dražebník ze seznamu soudních znalců poskytnutého věřitelem. [6] Znaleckým posudkem ze dne 22. ledna 2015 společnosti ENI CONSULT spol. s r. o. (dále jen „společnost E“) zadaným dražebníkem byla nemovitost oceněna na částku 1,8 mil. Kč. S tímto znaleckým posudkem žalobkyně nesouhlasila a požadovala nové ocenění. [7] Dne 10. března 2015 udělil věřitel Č první žalované pokyn, aby nemovitost zpeněžila přímým prodejem za minimální částku 2,5 mil. Kč. Pokyn byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku v insolvenčním řízení vedeném na majetek E. K. dne 21. dubna 2015 (B-12) a v insolvenčním řízení vedeném na majetek třetí žalované dne 25. března 2015 (B-9). [8] Kupní smlouvou ze dne 19. března 2015 prodala první žalovaná nemovitost druhému žalovanému za kupní cenu 2,5 mil. Kč. Kupní smlouva byla zveřejněna v insolvenčním rejstříku dne 21. dubna 2015 (společně s pokynem zajištěného věřitele). [9] Společnost SHARK REALITY, s. r. o., (dále jen „společnost S“) ocenila nemovitost dne 23. března 2015 částkou 3,5 mil. Kč. [10] Usnesením ze dne 20. července 2015, č. j. KSPH 70 INS XY, insolvenční soud mimo jiné vyslovil souhlas s vydáním výtěžku zpeněžení nemovitosti, a to věřiteli Č částky 1 105 029,31 Kč a žalobkyni částky 12 814,30 Kč. [11] Znaleckým posudkem Dipl. ing. Milana Babického ustanoveného v tomto řízení soudem byla nemovitost oceněna částkou 3,54 mil. Kč. 7. Cituje § 5 písm. a/ a b/, § 36 odst. 1, § 293 odst. 1 a § 289 odst. 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a § 580 odst. 1, § 588, § 2079 odst. 1, § 2128 odst. 1 a § 560 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), insolvenční soud nejprve uzavřel, že žalobkyně byla aktivně legitimovaná k podání žaloby, že žalovanými byly všechny subjekty, které kupní smlouvu uzavřely, a že žaloba byla podána včas. 8. Kupní smlouva byla uzavřena písemně, dostatečně jsou identifikováni oba její účastníci i předmět plnění a vyhovuje všem obecným náležitostem pro právní jednání i všem zvláštním náležitostem pro kupní smlouvu, byla sjednána určitě, a tedy i platně. 9. Případné zjištění nižší kupní ceny, neodpovídající obvyklé kupní ceně, v němž žalobkyně spatřovala porušení povinnosti první žalované počínat si při nakládání s majetkovou podstatou s odbornou péčí, by nezpůsobilo neplatnost kupní smlouvy. Podle občanského zákoníku totiž není na újmu ani to, je-li majetek zcizován bezplatně. V této souvislosti insolvenční soud odkázal rovněž na usnesení Ústavního soudu ze dne 22. prosince 2009, sp. zn. III. ÚS 3066/09, který ve vztahu k insolvenčnímu řízení uzavřel, že prodej za nižší než obvyklou cenu je běžný a logický. První žalovaná při zpeněžení postupovala v souladu s pokynem zajištěného věřitele s prvním pořadím. 10. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok). 11. Odvolací soud nejprve konstatoval, že ve spisu není založen záznam o tom, že první žalovaná vyrozuměla (podle § 230 odst. 4 insolvenčního zákona) insolvenční soud o tom, že k pokynům zajištěného věřitele s prvním pořadím nebyl připojen souhlas zajištěného věřitele s druhým pořadím, resp. údaj o tom, že zajištěný věřitel s druhým pořadím s pokynem souhlasil. 12. Při posuzování platnosti kupní smlouvy odvolací soud uvedl, že žalobkyně netvrdila, ani neprokazovala, že smlouva nemá náležitosti podle § 2079 až 2183 o. z., a pokud jde o neplatnost, pak nelze přehlédnout základní zásadu, že na právní jednání je třeba pohlížet spíše jako na platné. 13. Kupní smlouvu uzavřela první žalovaná jako insolvenční správkyně v rámci zpeněžování majetkové podstaty mimo dražbu, což povoluje § 289 odst. 1 insolvenčního zákona. Ustanovení § 289 odst. 2 insolvenčního zákona pak umožňuje stanovit kupní cenu pod cenu odhadní. Zpeněžování majetkové podstaty mimo dražbu není postupem, který by byl v rozporu se zákonem nebo s dobrými mravy a absolutní neplatnost nemůže způsobit ani kupní cena stanovená pod cenu odhadní. První žalovaná postupovala při zpeněžování zajištění v souladu s § 293 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona a k platnosti kupní smlouvy nemusela mít souhlas insolvenčního soudu ani věřitelského výboru. Jestliže první žalovaná uzavřela kupní smlouvu s druhým žalovaným v době, kdy zajištěný věřitel s druhým pořadím (žalobkyně) nesouhlasil s prodejem mimo dražbu podle pokynů zajištěného věřitele s prvním pořadím, eventuálně kdyby kupní smlouvu uzavřela bez souhlasu insolvenčního soudu či věřitelského výboru, pak by to mělo za následek pouze to, že smlouva by do odstra