33 Cdo 1360/2024 — Nejvyšší soud

33 Cdo 1360/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:20. 2. 2025 Spisová značka:33 Cdo 1360/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:33.CDO.1360.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Právní jednání (o. z.) Neplatnost právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Zdánlivé právní jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Nepřípustnost dovolání Dotčené předpisy:§ 556 o. z. § 555 o. z. § 553 o. z. § 574 o. z. § 576 o. z. § 237 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:7. 3. 2025 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 06.05.2025III.ÚS 1320/25 Milan Hulmák Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 1360/2024-342 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Pavla Horňáka ve věci žalobkyně ARMEX ENERGY a.s., se sídlem v Děčíně II - Nové Město, Folknářská 1246/21 (identifikační číslo 272 66 141), zastoupené Mgr. Helenou Peychlovou, advokátkou se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 1047/17, proti žalované C4G s.r.o., se sídlem v Praze 9, Teplická 604/15 (identifikační číslo 289 40 946), zastoupené JUDr. Davidem Maškem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 1, Ovocný trh 573/12, o 7 500 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 9 pod sp. zn. 17 C 120/2018, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 17. 1. 2024, č. j. 23 Co 345/2023-307 t a k t o: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 38 600 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám JUDr. Davida Maška, Ph.D., advokáta. O d ů v o d n ě n í: V záhlaví označeným rozhodnutím Městský soud v Praze potvrdil rozsudek ze dne 30. 8. 2023, č. j. 17 C 120/2018-275, kterým Obvodní soud pro Prahu 9 zamítl žalobu, jíž se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení 7 500 000 Kč s 8,05 % úroky z prodlení od 1. 6. 2017, a žalobkyni uložil zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení 1 167 287 Kč; současně žalované přiznal na náhradu nákladů odvolacího řízení 93 412 Kč. Podle odvolacího soudu účastnice uzavřely dne 30. 6. 2015 nepojmenovanou smlouvu, na kterou lze přiměřeně použít úpravu smlouvy o dílo s nehmotným výsledkem (§ 1746 odst. 1, 2, § 2631 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „o. z.“). Protože ujednání článku II bodu 2 smlouvy omezuje povinnosti, k nimž se žalovaná zavázala v článku II bodu 1 písm. c/ a d/, na pouhý dohled nad činností spojenou s know how, aniž by bylo – s výhledem na jeho definitivní předání – konkretizováno, od kdy a jakým způsobem je povinna o redukci sjednaných povinností žalobkyni informovat, je v této části smlouva neplatná pro neurčitost (§ 553 odst. 1 ve spojení s § 576 o. z.). Poté přistoupil odvolací soud k výkladu smlouvy (§ 555 a násl. o. z.) a v souladu s úmyslem stran a zavedenou praxí uzavřel, že žalovaná byla povinna poskytovat poradenství (nikoli však aktivně „sama od sebe“) ke střednědobým a dlouhodobým nákupům plynu (tzv. forwardům) a nastavovat krátkodobou nákupní strategii plynu v závislosti na predikci; nebyla povinna nastavovat střednědobou a dlouhodobou nákupní strategii v závislosti na predikci ani aktivně řídit denní pozice nákupů plynu. Rozhodnutí o forwardových nákupech za období Q4 roku 2016, Q1 roku 2017 a Q1 a Q4 roku 2018 učinila sama žalobkyně a poradenství žalované spočívalo jen v tom, jak toto zadání realizovat (jaké produkty a od koho koupit); navíc šlo již o střednědobou či dlouhodobou nákupní strategii, kterou měla žalovaná nastavovat pouze krátkodobě. Neprokázala-li žalobkyně naplnění prvního předpokladu pro uložení povinnosti nahradit škodu – porušení smluvní povinnosti tím, že žalovaná poskytla nesprávnou (neodbornou) radu – nemůže být ve sporu úspěšná (§ 2913 odst. 1, § 2950 o. z.). V dovolání, kterým napadla rozhodnutí odvolacího soudu, žalobkyně vymezila právní otázky, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a právní otázky které dosud nebyly v rozhodování dovolacího soudu řešeny. Již na tomto místě je potřeba zdůraznit, že jejich doslovná formulace je – až na jednu výjimku – nadbytečná, neboť kruciální podstatou je výhrada vůči interpretaci právního jednání – smlouvy o poskytování poradenství. Žalovaná se s rozhodnutím odvolacího soudu ztotožnila. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.). Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. § 239 o. s. ř.). Odvolací soud zopakoval dokazování smlouvou o poskytování poradenství a emailovou korespondencí z 1. 10. 2015, z 15. 3. 2016 a z 12. 8. 2016 a převzal skutková zjištění, k nimž hodnocením důkazů (listin, výpovědí účastníků Ing. Jiřího Pavlíčka, jednatele žalované, Hynka Sagana, předsedy představenstva žalobkyně, a svědků J. V., M. K., A. H., V. R., J. F. a D. C.) dospěl soud prvního stupně. Žalovaná (poradkyně) a žalobkyně (klientka) uzavřely 30. 6. 2015 „smlouvu o poskytování poradenství“ (dále též jen „smlouva“), jejímž předmětem byla povinnost žalované poskytovat žalobkyni služby odborného poradenství a konzultací v oblasti nákupu a prodeje plynu včetně strategie sjednávání a uzavírání smluv na nákup a prodej plynu, řízení portfolia dodávek, predikce spotřeb a povinnost žalobkyně zaplatit žalované odměnu. Předmětem smlouvy byla „i veškerá další práva a povinnosti, které s činností poradkyně pro klientku souvisí“ (článek I bod 1). Postupné osvojení know how potřebné pro obchodníka s plynem, jenž je zároveň subjektem zúčtování, bylo účelem smlouvy. Žalovaná deklarovala ochotu žalobkyni předat know how, aby byla schopna sama řídit denní pozici nákupu a prodeje plynu na základě smluv uzavřených s více obchodníky a s dostatečnou přesností predikovat své odběry (článek I bod 2). Podle článku II bodu 1 se žalovaná zavázala vykonávat poradenskou činnost při rozhodování o nákupu a prodeji plynu od smluvních partnerů žalobkyně (písm. c/) a analyzovat predikci spotřeby plynu na základě údajů o zákaznících žalobkyně „včetně nastavení krátkodobé nákupní strategie v závislosti na predikci“ (písm. d/). V článku II bodu 2 se žalovaná zavázala vykonávat činnost samostatně, z vlastní iniciativy, soustavně a pravidelně „po celou dobu této smlouvy“ s tím, že postupně může svoji činnost omezovat na dohled nad činnostmi spojenými s know how, které budou interně vykonávat pracovníci žalobkyně. Bližší vymezení omezování činnosti žalované, kdy tak může učinit, jakým způsobem a jak bude o tom informovat žalobkyni, není ve smlouvě žádným způsobem upraveno. Žalovaná byla povinna postupovat s odbornou péčí a poradenskou činnost vykonávat osobně, a to prostřednictvím Ing. Jiřího Pavlíčka a J. F., „pokud se v konkrétním případě nedohodne s klientkou jinak“ (článek II body 6, 7). Smlouva byla sjednána na dobu určitou (do 31. 12. 2018), dodatkem z 25. 10. 2016 byla její účinnost prodloužena do 30. 6. 2019. V článku VI bodu 5 větě první strany ujednaly, že platnost, účinnost ani vymahatelnost ostatních ustanovení smlouvy nebude dotčena, „stane-li se některé ustanovení smlouvy nicotným, neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným.“ V příloze č. 1 smlouvy strany definovaly forwardový nákup plynu („nákup plynu na nejméně jeden měsíc, a to nejpozději v poslední pracovní den předcházejícího kalendářního měsíce před zahájením dodávky, který je zároveň obchodním dnem burzy EEX, ve kterém se příslušný měsíc dodávky obchoduje. Nákupy plynu na probíhající měsíc se za forwardové nákupy nepovažují.“). Žalovaná neměla povinnost nastavovat střednědobou a dlouhodobou nákupní strategii a jednoznačný úmysl stran v tomto směru pak potvrzuje email žalované z 1. 10. 2015. Byla to žalobkyně, která rozhodovala o forwardových nákupech co do kvantity, a poradenství žalované spočívalo v tom, jak toto zadání realizovat, tj. jaké p