Obchodní zákoník

(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.

(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle § 214.

(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu.

(1) Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu musí připouštět stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.

(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před losováním podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, a současně požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo nakládat s očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.

(3) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:

a) čísla vylosovaných akcií,

b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí předcházet dnu zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem něco jiného,

c) výše úplaty za vylosované akcie.

(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i údaje identifikující akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu ve výši, která je přiměřená hodnotě akcií; přiměřenost úplaty musí být doložena posudkem znalce.

(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem osvědčujícím výsledky losování. Po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.

(1) Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál

a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo

b) bude snížen o pevnou částku.

(2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy nebo veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu.

(3) Pro veřejný návrh smlouvy podle odstavce 2 platí přiměřeně ustanovení § 183a odst. 1 věta první a druhá, odst. 2 až 4 a odst. 7.

(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis nové výše základního kapitálu a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1.

(6) Snižuje-li se základní kapitál podle odstavce 1 písm. a), musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.

(7) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní kapitál snížen, a valná hromada nerozhodla o změně postupu při snižování základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto způsobem základní kapitál snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní kapitál jiným způsobem, který tento zákon dovoluje.

(1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost nepostupuje podle § 177 odst. 4 až 7.

(2) Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně podoby s jejich vrácením nebo převzetím, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy, vrátili nebo převzali listinné akcie v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie nebo nevrácené akcie prohlášeny za neplatné nebo nepřevzaté listinné akcie prodány, a toto rozhodnutí současně zveřejní.

(2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.

(3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům, jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen „dotčené osoby“). Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.

(4) Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, nebo listinné akcie, jež nebyly při změně podoby akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené lhůtě, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka s cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, pokud jsou přijaté k obchodování na tomto trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před jejím konáním. Ve stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o záměru prodat akcie na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu dotčené osobě, pokud je společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy.

(5) Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z oběhu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo zatímních listů za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné, a rozdíl zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné nebo jej uloží do úřední úschovy.

(6) Po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.

(1) Představenstvo je povinno písemně do 30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(2) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy podle odstavce 2, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění, bylo dostatečným způsobem zajištěno; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky nebo má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne na návrh věřitele o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

(1) Po uplynutí 90 dnů od doručení oznámení podle § 215 odst. 1, popřípadě od posledního zveřejnění rozhodnutí podle § 215 odst. 2 může představenstvo podat návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Rejstříkový soud provede zápis, je-li prokázáno oznámení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu podle § 215 odst. 1 a 2 a zajištění pohledávek věřitelů nebo jejich uspokojení.

(2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek před uplynutím této lhůty. Uzavření dohody musí společnost soudu při podání návrhu prokázat.

(3) Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.

(4) Před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před uspokojením nebo zajištěním pohledávek věřitelů podle § 215 odst. 2, popřípadě před rozhodnutím podle § 215 odst. 4 nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií. Za škodu způsobenou porušením této povinnosti společnosti nebo jejím věřitelům odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva. Této odpovědnosti se nemohou zprostit.

(1) Ustanovení § 215 a ustanovení § 216 odst. 1 a 2 se nepoužijí, jestliže společnost

a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo

b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního kapitálu.

(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost soudu prokázat při podání návrhu na zápis.

(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního kapitálu společnosti, jestliže rezervní fond přesahuje částku, ve které je vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle § 161d a 161f se nepřihlíží.

(4) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů. Jestliže bylo akcionářům plnění poskytnuto, jsou povinni je vrátit. Za splnění tohoto závazku ručí členové představenstva společně a nerozdílně.

(1) Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, jestliže se základní kapitál snižuje za předpokladů stanovených v § 213d nebo § 216a odst. 1.

(2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony směřující ke zvýšení základního kapitálu až poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno snížení základního kapitálu.

(1) Jestliže jsou splněny podmínky § 216a a účelem snížení základního kapitálu je přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému jejich ceně na tomto trhu v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií na základě veřejné nabídky, může valná hromada současně rozhodnout o snížení a zvýšení základního kapitálu (souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu). V takovém případě se nepoužije ustanovení § 216b.

(2) V usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může valná hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví způsob výpočtu částky snížení v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven později, a pověřit představenstvo, aby částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu uveřejnilo způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) O zápisu usnesení valné hromady o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud jedním usnesením. O zápisu snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud rovněž jedním usnesením, přičemž obsahem zápisu bude nejprve uvedení částky, o kterou byl základní kapitál snížen, a poté částky, o kterou byl základní kapitál zvýšen. Rejstříkový soud nepovolí snížení a zvýšení základního kapitálu, pokud základní kapitál po souběžném snížení a zvýšení nedosahuje alespoň výše podle § 162 odst. 4.

(1) Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a tímto zákonem.

(2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila příplatky nad emisní kurs akcií. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty.

(3) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy nebo tento zákon jinak.

(1) Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva podle § 160 odst. 1 a 6 a podle § 204a cenné papíry označené jako opční listy.

(2) Opční listy podle odstavce 1 (dále jen „opční list“) lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné, nebo zaknihované podobě.

(3) V opčním listu musí být uvedeno:

a) firma a sídlo společnosti,

b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,

c) doba a místo pro uplatnění přednostního práva,

d) emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo, nebo způsob jeho určení,

e) údaj o tom, že zní na doručitele.

(4) Opční list vydaný v listinné podobě musí obsahovat i datum emise, podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti a číselné označení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán.

(5) Pokud společnost vydala opční listy v zaknihované podobě, je rozhodným dnem (§ 156b) pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.

(6) Pokud vydala společnost opční listy v zaknihované podobě, podá osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k vydání cenných papírů, bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez zbytečného odkladu po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního práva podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo přednostní právo uplatněno.

Pro zrušení a zánik společnosti platí ustanovení § 68 až 75c, není-li dále stanoveno jinak.

(1) Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou. Tím není dotčeno ustanovení § 71 odst. 4.

(3) Likvidátor, který nebyl jmenován soudem, může být valnou hromadou odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.

(1) Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, k němuž byl schválen návrh rozdělení likvidačního zůstatku.

(2) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající vlastníkům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

(3) Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení § 214.

(4) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

(5) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku, jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.

(1) Družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů.

(2) Družstvo, které zajišťuje bytové potřeby svých členů, je družstvem bytovým.

(3) Firma družstva musí obsahovat označení „družstvo“.

(4) Družstvo musí mít nejméně pět členů; to neplatí, jsou-li jeho členy alespoň dvě právnické osoby. Na trvání družstva nemá vliv přistoupení dalších členů nebo zánik členství dosavadních členů, splňuje-li družstvo podmínky předcházející věty.

(1) Družstvo je právnickou osobou. Za porušení svých závazků odpovídá celým svým majetkem.

(2) Členové neručí za závazky družstva. Stanovy mohou určit, že členové družstva nebo někteří z nich mají na základě rozhodnutí členské schůze vůči družstvu do určité výše uhrazovací povinnosti přesahující členský vklad na krytí ztrát družstva. Uhrazovací povinnost člena nemůže však přesáhnout trojnásobek členského vkladu.

(1) Základní kapitál družstva tvoří souhrn členských vkladů, k jejichž splacení se zavázali členové družstva.

(2) Stanovy určují výši základního kapitálu družstva, který se zapisuje do obchodního rejstříku (zapisovaný základní kapitál). Zapisovaný základní kapitál musí činit nejméně 50 000 Kč.

(3) Podmínkou vzniku členství je splacení členského vkladu určeného stanovami (základní členský vklad) anebo ve stanovách určené části základního členského vkladu (vstupní vklad).

(4) Členové družstva se mohou zavázat, pokud to stanovy připouštějí, k dalšímu členskému vkladu a k další majetkové účasti na podnikání družstva za podmínek určených stanovami.

(5) Nepeněžité vklady se ocení způsobem určeným stanovami nebo při založení družstva dohodnutým všemi členy.

(6) Člen je povinen splatit členský vklad přesahující vstupní vklad do tří let, neurčí-li stanovy lhůtu kratší. Stanovy mohou určit, že členové jsou povinni, vyžaduje-li to ztráta družstva, splatit na základě rozhodnutí členské schůze nesplacenou část členského vkladu ještě před dobou její splatnosti.

(1) Pro založení družstva se vyžaduje konání ustavující schůze družstva.

(2) Ustavující schůze družstva:

a) určuje zapisovaný základní kapitál,

b) schvaluje stanovy,

c) volí představenstvo a kontrolní komisi.

(3) Na ustavující schůzi družstva jsou oprávněny hlasovat osoby, které podaly přihlášku do družstva. Před rozhodováním o věcech uvedených v odstavci 2 zvolí ustavující členská schůze svého předsedajícího. Do jeho zvolení řídí schůzi svolavatel.

(4) Ustavující schůze družstva volí a přijímá usnesení většinou přítomných. Uchazeč o členství může vzít svou přihlášku zpět ihned po hlasování o stanovách, jestliže hlasoval proti jejich přijetí.

(5) Ustavující schůze družstva vede k jeho založení, jestliže se na ní uchazeči o členství zavázali k členským vkladům dosahujícím stanovené částky zapisovaného základního kapitálu. Základní členský nebo vstupní vklad musí být splacen do 15 dnů od konání ustavující schůze družstva určenému členu představenstva způsobem stanoveným členskou schůzí.

(6) Průběh ustavující schůze družstva se osvědčuje notářským zápisem, jehož přílohou je seznam členů a výše jednotlivých členských vkladů, k nimž se na ustavující schůzi zavázali. O rozhodnutí ustavující schůze o schválení stanov se pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text stanov.

(1) Družstvo vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Před podáním návrhu na tento zápis musí být splacena alespoň polovina zapisovaného základního kapitálu.

(2) Návrh na zápis je povinno podat představenstvo. Návrh na zápis podepisují všichni členové představenstva.

(3) K návrhu na zápis se přikládá:

a) stejnopis notářského zápisu o ustavující schůzi družstva a stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí ustavující schůze družstva o schválení stanov,

b) stanovy družstva,

c) doklad o splacení stanovené části zapisovaného základního kapitálu.

(1) Stanovy družstva musí obsahovat:

a) firmu a sídlo družstva,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) vznik a zánik členství, práva a povinnosti členů k družstvu a družstva k členům,

d) výši základního členského vkladu, popřípadě i výši vstupního vkladu, způsob splácení členských vkladů a vypořádání členského podílu při zániku členství,

e) orgány družstva a počet jejich členů, délku jejich funkčního období, způsob ustavování, působnost a způsob jejich svolávání a jednání,

f) způsob použití zisku a úhrady případné ztráty,

g) tvorbu a použití nedělitelného fondu,

h) další ustanovení, vyplývá-li to z tohoto zákona.

(2) Je-li podle stanov podmínkou členství též pracovní vztah člena k družstvu, mohou stanovy obsahovat úpravu tohoto vztahu. Tato úprava nesmí odporovat pracovněprávním předpisům, ledaže úprava je pro člena výhodnější. Není-li zvláštní úprava ve stanovách, platí pracovněprávní předpisy.

(3) O změně stanov rozhoduje členská schůze. Představenstvo družstva je povinno do 30 dnů od schválení změny stanov uvědomit o tom rejstříkový soud. Ustanovení § 173 odst. 4 se použije obdobně.

(1) Členy družstva mohou být osoby fyzické i právnické. Je-li podle stanov členství podmíněno pracovním vztahem k družstvu, může se členem stát fyzická osoba, která skončila povinnou školní docházku a dosáhla 15 let svého věku.

(2) Po splnění podmínek vyplývajících ze zákona a stanov vzniká členství:

a) při založení družstva dnem vzniku družstva,

b) za trvání družstva přijetím za člena na základě písemné členské přihlášky,

c) převodem členství, nebo

d) jiným způsobem stanoveným zákonem.

(3) Je-li podle stanov podmínkou členství pracovní vztah člena k družstvu a nevyplývá-li ze stanov něco jiného, vzniká členství dnem, který byl sjednán jako den vzniku pracovního vztahu, a zaniká dnem zániku pracovního vztahu člena k družstvu.

(4) Členství nevzniká před zaplacením vstupního vkladu.

(5) Podrobnější úpravu členství, jeho vzniku a zániku upravují stanovy.

Družstvo vede seznam všech svých členů. Do seznamu se zapisuje kromě firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby jako člena i výše jejího členského vkladu a výše, v níž byl splacen. Do seznamu se bez zbytečného odkladu vyznačí všechny změny evidovaných skutečností. Představenstvo umožní každému, kdo osvědčí právní zájem, aby do seznamu nahlédl. Člen družstva má právo do seznamu nahlížet a žádat vydání potvrzení o svém členství a obsahu jeho zápisu v seznamu.

(1) Členská práva a povinnosti může člen převést na jiného člena družstva, pokud to stanovy nevylučují. Dohoda o převodu členských práv a povinností na jinou osobu podléhá souhlasu představenstva. Stanovy mohou určit důvody, které převod vylučují. Proti zamítavému rozhodnutí se může člen odvolat k členské schůzi. Rozhodnutím představenstva nebo členské schůze o schválení dohody o převodu členských práv a povinností se stává nabyvatel členských práv a povinností členem družstva v rozsahu práv a povinností převádějícího člena.

(2) Stanovy mohou určit případy, kdy představenstvo nesmí odmítnout souhlas s převodem členských práv a povinností nebo se nevyžaduje souhlas představenstva.

Převod práv a povinností spojených s členstvím v bytovém družstvu na základě dohody nepodléhá souhlasu orgánů družstva. Členská práva a povinnosti spojená s členstvím přecházejí na nabyvatele ve vztahu k družstvu předložením smlouvy o převodu členství příslušnému družstvu nebo pozdějším dnem uvedeným v této smlouvě. Tytéž účinky jako předložení smlouvy o převodu členství nastávají, jakmile příslušné družstvo obdrží písemné oznámení dosavadního člena o převodu členství a písemný souhlas nabyvatele členství.

(1) Členství zaniká písemnou dohodou, vystoupením, vyloučením, prohlášením konkursu na majetek člena, zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku člena, doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, nejsou-li členská práva a povinnosti převoditelné, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením členských práv a povinností, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení členských práv a povinností po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu22) a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, po právní moci rozhodnutí o tomto návrhu nebo zánikem družstva.

(2) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek člena z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující, jeho členství se obnovuje; jestliže již družstvo vyplatilo jeho vypořádací podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu družstvu nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením členských práv a povinností člena v družstvu nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.

(3) Vystoupením zaniká členství v době určené stanovami, nejdéle však uplynutím šesti měsíců ode dne, kdy člen písemně oznámil vystoupení představenstvu družstva.

(4) Člen může být vyloučen, jestliže opětovně a přes výstrahu porušuje členské povinnosti, nebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stanovách. Fyzická osoba může být vyloučena také, byla-li pravomocně odsouzena pro úmyslný trestný čin, který spáchala proti družstvu nebo členu družstva. O vyloučení, které musí být členu písemně oznámeno, rozhoduje, pokud stanovy neurčují jinak, představenstvo. Proti rozhodnutí o vyloučení má právo podat člen odvolání k členské schůzi. Není-li právo na odvolání uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy se člen dověděl nebo mohl dovědět o rozhodnutí o vyloučení, zaniká.

(5) Soud na návrh člena, jehož se rozhodnutí týká, prohlásí rozhodnutí členské schůze o vyloučení za neplatné, je-li v rozporu s právními předpisy nebo stanovami. Není-li právo na podání návrhu uplatněno do 3 měsíců ode dne konání členské schůze, která vyloučení potvrdila, nebo jestliže nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se člen mohl dovědět o konání členské schůze, která vyloučení potvrdila, nejpozději ale do jednoho roku od jejího konání, zaniká.

(6) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 5, že tvrzené rozhodnutí členská schůze nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo že obsah tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí, které členská schůze přijala, lze podat návrh do 3 měsíců ode dne, kdy se člen o tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání členské schůze.

(7) Družstvo informuje bez zbytečného odkladu členy písemným oznámením v sídle družstva a v bytovém domě ve vlastnictví družstva, v němž se nachází byt, k němuž má povinný nájemní právo související s podílem, který je předmětem výkonu rozhodnutí, že mu byla doručena dražební vyhláška podle zákona upravujícího výkon rozhodnutí postižením členských práv a povinností a že tato dražební vyhláška je k nahlédnutí v sídle družstva. Družstvo zašle členovi, který o to požádá, opis dražební vyhlášky na jeho náklady a nebezpečí na adresu uvedenou v žádosti.

(1) Členství fyzické osoby zaniká smrtí. Dědic členských práv a povinností zůstavitele může požádat družstvo o členství. Zákon nebo stanovy mohou určit, kdy představenstvo nesmí dědicovo členství odmítnout nebo kdy se nevyžaduje souhlas představenstva s nabytím členských práv a povinností dědicem.

(2) Souhlas představenstva se nevyžaduje, jestliže dědic nabyl práva a povinnosti spojené s členstvím v bytovém družstvu.

(3) Dědic, který se nestal členem, má nárok na vypořádací podíl člena, jehož členství zaniklo.

(4) Členství právnické osoby v družstvu zaniká jejím vstupem do likvidace nebo prohlášením konkursu, popřípadě jejím zánikem. Má-li právnická osoba právního nástupce, vstupuje nástupce do všech dosavadních jejích členských práv a povinností.

(1) Při zániku členství za trvání družstva má dosavadní člen nárok na vypořádací podíl.

(2) Vypořádací podíl se určí poměrem splaceného členského vkladu dosavadního člena násobeného počtem ukončených roků jeho členství k souhrnu splacených členských vkladů všech členů násobených ukončenými roky jejich členství.

(3) Pro určení vypořádacího podílu je rozhodný stav vlastního kapitálu družstva podle účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Při určování výše vypořádacího podílu se nepřihlíží ke kapitálu, jenž je v nedělitelném fondu, a jestliže to vyplývá ze stanov, i v jiných zajišťovacích fondech. Rovněž se nepřihlíží k vkladům členů s kratším než ročním členstvím přede dnem, k němuž se řádná účetní závěrka sestavuje.

(4) Nárok na vypořádací podíl je splatný uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Nárok na podíl na zisku vzniká jen za období trvání členství.

(5) Ustanovení odstavců 2 až 4 se použijí, jen pokud stanovy neurčují jinak.

(1) Vypořádací podíl se uhrazuje v penězích. Stanovy mohou určit, že v případech, kdy členský vklad spočíval zcela nebo zčásti v převodu vlastnického práva k nemovitosti na družstvo, může člen žádat vypořádání vrácením této nemovitosti, a to v hodnotě, která je evidována v majetku družstva v době zániku jeho členství. Je-li výše vypořádacího podílu menší, než činí hodnota vrácené nemovitosti, je nabývající člen povinen uhradit družstvu rozdíl v penězích. Stanovy mohou určit, že obdobně se postupuje i v případě, kdy spočíval členský vklad v poskytnutí jiného věcného plnění. Družstvo odpovídá členovi, jestliže nakládá s majetkem družstva způsobem, jenž by toto vrácení znemožňoval.

(2) Nárok podle odstavce 1 na vrácení zemědělské půdy vložené do družstva má člen i v případě, že tento nárok stanovy neurčují.

(1) Družstvo je povinno při svém vzniku zřídit nedělitelný fond, nejméně ve výši 10 % zapisovaného základního kapitálu. Tento fond družstvo doplňuje, nejméně o 10 % ročního čistého zisku, a to až do doby, než výše nedělitelného fondu dosáhne částky rovnající se polovině zapisovaného základního kapitálu družstva. Stanovy mohou určit, že se vytváří vyšší nedělitelný fond nebo další zajišťovací fondy.

(2) Nedělitelný fond se nesmí použít za trvání družstva k rozdělení mezi členy.

(1) Na určení zisku, který se má rozdělit mezi členy, se usnáší členská schůze při projednání řádné účetní závěrky.

(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, určí se podíl člena na zisku určeném k rozdělení mezi členy poměrem výše jeho splaceného vkladu k splaceným vkladům všech členů; u členů, jejichž členství v rozhodném roce trvalo jen část roku, se tento podíl poměrně krátí.

(3) Stanovy družstva nebo usnesení členské schůze, připouštějí-li to stanovy, mohou určit jiný způsob vymezení podílu člena na zisku, který se má rozdělit mezi členy.

Orgány družstva jsou:

a) členská schůze,

b) představenstvo,

c) kontrolní komise,

d) další orgány družstva podle stanov.

(1) Orgánem družstva nebo jeho členem může být jen člen družstva; ustanovení § 244a a zvláštních právních předpisů o volbě členů kontrolní komise zaměstnanci tím nejsou dotčena. Volba učiněná v rozporu s tím je neplatná.

(2) Je-li členem voleného orgánu družstva právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojené s jejím členstvím v orgánu družstva fyzická osoba, která je k tomu zmocněna; plná moc musí mít písemnou formu. Zmocněnec musí splňovat stejné podmínky, jako kdyby byl členem voleného orgánu družstva osobně, kromě členství v družstvu, a nesmí udělit další plnou moc za tímto účelem třetí osobě.

(3) Pokud tento zákon nestanoví jinak, vyžaduje se pro platnost usnesení členské schůze, představenstva a kontrolní komise jejich řádné svolání, přítomnost nadpoloviční většiny členů a souhlas většiny hlasů přítomných členů. Tento zákon nebo stanovy určují, pro která usnesení je třeba souhlasu kvalifikované většiny.

(1) Nejvyšším orgánem družstva je schůze členů družstva (dále jen „členská schůze“).

(2) Členská schůze se schází ve lhůtách určených stanovami, nejméně jednou za rok. Svolání členské schůze musí být členům oznámeno způsobem určeným stanovami. Na žádost jedné třetiny členů družstva nebo kontrolní komise, popřípadě 3 delegátů zařadí představenstvo jimi určenou záležitost na pořad jednání členské schůze. Ustanovení § 182 odst. 1 písm. a) se použije přiměřeně.

(3) Členská schůze musí být svolána, požádá-li o to písemně alespoň jedna třetina všech členů družstva, kontrolní komise, jakož i v dalších případech, určují-li tak stanovy. Jestliže představenstvo nesvolá členskou schůzi tak, aby se konala do 40 dnů od doručení žádosti, je osoba písemně pověřená osobami nebo orgánem, který požadoval svolání členské schůze, oprávněna svolat členskou schůzi sama. Členové představenstva jsou společně a nerozdílně povinni vydat této osobě na její žádost seznam členů, popřípadě delegátů družstva.

(4) Do působnosti členské schůze patří:

a) měnit stanovy,

b) volit a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise,

c) schvalovat řádnou účetní závěrku,

d) rozhodovat o rozdělení a užití zisku, popřípadě způsobu úhrady ztráty,

e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu,

f) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva,

g) rozhodovat o zrušení družstva s likvidací nebo o přeměně družstva,

h) rozhodovat o uzavření smluv podle § 67a a o jiných významných majetkových dispozicích,

i) rozhodovat o prodeji nebo jiných majetkových dispozicích s nemovitostmi, ve kterých jsou byty, nebo s byty; takové rozhodnutí může členská schůze přijmout jen po předchozím písemném souhlasu většiny členů bytového družstva, kteří jsou nájemci v nemovitosti, které se rozhodování týká; to neplatí, jestliže družstvu vznikla povinnost převést byt nebo nebytový prostor do vlastnictví člena, který je nájemcem.

(5) Členská schůze rozhoduje o dalších záležitostech týkajících se družstva a jeho činnosti, pokud tak stanoví tento zákon, stanovy, popřípadě pokud si rozhodování o některé věci vyhradila.

(6) Stanovy družstva mohou určit, že členské schůze budou konány formou dílčích schůzí. Při rozhodování se sčítají hlasy odevzdané na všech dílčích členských schůzích. Dílčí členské schůze nemohou rozhodovat o zániku družstva, přeměně družstva podle zvláštního právního předpisu a v dalších případech, určují-li tak stanovy.

(7) Není-li s ohledem na rozsah družstva dobře možné svolávat členskou schůzi, mohou stanovy určit, že v rozsahu jimi stanoveném plní působnost členské schůze shromáždění delegátů. Každý z delegátů se volí stejným počtem hlasů. Stanovy mohou určit odchylky, pokud jsou nutné vzhledem k organizačnímu uspořádání družstva.

(8) Není-li členská schůze schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní členskou schůzi tak, aby se konala do 3 týdnů ode dne, kdy se měla konat členská schůze původně svolaná. Náhradní členská schůze musí být svolána novou pozvánkou s nezměněným pořadem jednání. Pozvánka musí být odeslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní členská schůze, nejpozději však 10 dnů před konáním náhradní členské schůze. Náhradní členská schůze je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení § 238 odst. 3. Obdobně se postupuje, byla-li členská schůze konána formou dílčích členských schůzí a schůzí shromáždění delegátů.

(1) Při hlasování má každý člen jeden hlas, pokud stanovy neurčují jinak. V případě hlasování o věcech uvedených v § 239 odst. 4 písm. a), g) a h) má každý člen pouze jeden hlas.

(2) Člen družstva může písemně zmocnit jiného člena družstva nebo jinou osobu, aby jej na členské schůzi zastupovala.

(1) O každé členské schůzi se pořizuje zápis, který musí obsahovat:

a) datum a místo konání schůze,

b) přijatá usnesení,

c) výsledky hlasování,

d) nepřijaté námitky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování.

(2) Přílohu zápisu tvoří seznam účastníků schůze, pozvánka na ni a podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům.

(3) Každý člen má právo vyžádat si zápis a jeho přílohy k nahlédnutí.

(4) O rozhodnutí členské schůze, jímž se mění stanovy družstva, musí být pořízen notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text změny stanov.

(1) Na návrh člena vysloví soud neplatnost usnesení členské schůze, pokud usnesení je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami družstva. Návrh soudu může člen podat, požádal-li o zaprotokolování námitky na členské schůzi, která usnesení přijala, nebo jestliže námitku oznámil představenstvu do jednoho měsíce od konání této schůze, a nebyla-li svolána řádně do jednoho měsíce ode dne, kdy se o jejím konání dověděl, nejdéle však do jednoho roku od konání členské schůze. Návrh soudu lze podat jen do jednoho měsíce ode dne, kdy člen požádal o zaprotokolování námitky, nebo od oznámení námitky představenstvu.

(2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1, že tvrzené rozhodnutí členská schůze nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo, že obsah tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí, které členská schůze přijala, lze podat žalobu do jednoho měsíce ode dne, kdy se člen o tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání členské schůze. V ostatním se použijí ustanovení § 131 obdobně.

(1) Představenstvo řídí činnost družstva a rozhoduje o všech záležitostech družstva, které nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny jinému orgánu.

(2) Představenstvo je statutárním orgánem družstva.

(3) Představenstvo plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za svou činnost. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek předseda nebo místopředseda. Je-li však pro právní úkon, který činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva.

(4) Představenstvo se schází podle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od doručení podnětu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě nedostatků.

(5) Představenstvo volí ze svých členů předsedu družstva (představenstva), popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí. Místopředseda zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti. Zastupováním mohou být pověřeni i další členové představenstva v určitém pořadí stanoveném představenstvem.

(6) Předseda družstva organizuje a řídí jednání představenstva. Určují-li tak stanovy, organizuje a řídí i běžnou činnost družstva.

(7) Stanovy mohou určit, že běžnou činnost družstva organizuje a řídí ředitel jmenovaný a odvolávaný představenstvem.

(8) Pro členy představenstva, popřípadě členy jiných orgánů podílejících se na řízení platí obdobně § 193 odst. 2, § 194 odst. 2 věta první až pátá a § 194 odst. 4 až 7.

(1) Každý člen je oprávněn podat jménem družstva žalobu proti členovi představenstva nebo proti členovi jiného orgánu podílejícího se na řízení družstva nebo jeho organizační jednotky o náhradu škody, kterou družstvu způsobil. Jiná osoba než člen družstva, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony jménem družstva či za družstvo.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li náhradu škody představenstvo.

(1) Kontrolní komise je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva a projednává stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské schůzi a je nezávislá na ostatních orgánech družstva. Kontrolní komise má nejméně tři členy.

(2) Kontrolní komise se vyjadřuje k řádné účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva.

(3) Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo a vyžaduje zjednání nápravy.

(4) Kontrolní komise se schází podle potřeby, nejméně jednou za tři měsíce.

(5) Kontrolní komise volí ze svých členů předsedu, popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.

(6) Kontrolní komise je oprávněna vyžadovat si u představenstva jakékoliv informace o hospodaření družstva. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti, které mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení družstva a jeho členů. Totéž platí i ve vztahu k řediteli.

(7) K jednotlivým úkonům může kontrolní komise pověřit jednoho nebo více členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu oprávnění kontrolní komise.

(8) Pro členy kontrolní komise platí § 243 odst. 8.