25 Cdo 294/2024 — Nejvyšší soud

25 Cdo 294/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 8. 2025 Spisová značka:25 Cdo 294/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:25.CDO.294.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Neplatnost smlouvy Dobré mravy Zastoupení Dotčené předpisy:§ 574 o. z. § 580 o. z. § 588 o. z. § 166 o. z. § 431 o. z. § 437 o. z. § 440 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:6. 10. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 25 Cdo 294/2024-301 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Vojtka a soudců JUDr. Roberta Waltra a JUDr. Hany Tiché v právní věci žalobkyně: JAST-Technology s. r. o., IČO 02876604, se sídlem Žatec 36, zastoupená Mgr. Danielem Milićem, advokátem se sídlem Humpolecká 4348, Havlíčkův Brod, proti žalované: KRONOSPAN CR, spol. s r. o., IČO 62417690, se sídlem Na Hranici 2361/6, Jihlava, zastoupená Mgr. Martinem Bělinou, advokátem se sídlem Plynární 1617/10, Praha, o 1 343 100 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Jihlavě pod sp. zn. 121 C 22/2019, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 20. 7. 2023, č. j. 27 Co 39/2022-251, takto: Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 20. 7. 2023, č. j. 27 Co 39/2022-251, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Okresní soud v Jihlavě rozsudkem ze dne 15. 11. 2021, č. j. 121 C 22/2019-181, zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení 1 343 100 Kč s příslušenstvím, a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Vyšel ze skutkového zjištění, že žalovaná objednávkou ze dne 8. 2. 2018 objednala u žalobkyně 10 000 kusů jehel (komponentů do lisů velkoplošných desek na bázi dřeva) za jednotkovou cenu 111 Kč (dále jen „objednávka“ nebo „předmětná objednávka“). Předmětná objednávka byla za žalovanou vystavena I. V. a za žalovanou ji podepsali J. K. a L. K. Žalobkyně dodala objednané zboží 18. 12. 2018 a kupní cenu vyúčtovala fakturou ze dne 18. 12. 2018 splatnou 31. 1. 2019. Žalovaná dopisem z 29. 3. 2019 žalobkyni sdělila, že smlouvu mezi nimi uzavřenou na základě předmětné objednávky (dále jen „předmětná smlouva“) považuje za neplatnou a cenu zboží nezaplatí s tím, že si má žalobkyně dodané zboží odvézt; stejným způsobem reagovala i na výzvy žalobkyně k zaplacení faktury. Žalovaná nerozporovala existenci předchozích dodávek zboží v letech 2014 až 2018, za které zaplatila celkově 11 583 667,59 Kč, byla prokázána i účast žalobkyně na výběrovém řízení, kterého se účastnila dále společnost KSB, s.r.o., (se shodnou nabídkou jako žalobkyně) a společnost Diefenbacher, jejíž nabídka byla vyšší. Žalobkyně dodávala totožné zboží i jiným závodům společnosti Kronospan. Dne 5. 4. 2019 uzavřela žalovaná se společností KSB, s.r.o., dodatek ke smlouvě, jímž byl zpětně pro období od 1. 10. 2018 do 30. 9. 2019 sjednán bonusový systém objednávek vycházející z obratu za toto období tak, že při dosažení většího objemu než v předchozím období získává žalovaná slevu z ceny 1,5 % až 3 % podle skutečně dosažených nákupů. Jan Staněk (jednatel žalobkyně) a Jan Kubát založili v dubnu 2014 každý svou společnost, kde byli jedinými společníky i jednateli. Jan Kubát byl nejen jednatelem A.T.D. Technology & Reality s.r.o. (dále jen „A.T.D.“), ale i zaměstnancem žalované, kde pracoval od 1. 2. 2011 jako vedoucí technického nákupu, od 25. 10. 2017 na pozici technického ředitele a od 30. 7. 2018 na pozici ředitele nákupu a investic. Současně byl od 30. 11. 2014 do 24. 10. 2017 jednatelem žalované. Ve všech pozicích měl ve své kompetenci zajišťování zboží potřebného k výrobě žalované, znal její potřeby co do druhu, množství i cenových hladin zboží. Jan Kubát se však v pracovní smlouvě zavázal zachovávat mlčenlivost ohledně skutečností týkajících se podnikání žalované a oznámit zaměstnavateli, že dochází k jeho přímému nebo nepřímému personálnímu či majetkovému propojení s obchodními partnery zaměstnavatele a nepřijímat v souvislosti s jeho výkonem práce jakákoliv plnění ze strany těchto třetích osob. Přesto ve shodě s jednatelem žalobkyně úzce spolupracoval (jak vyplývá z e-mailové komunikace a z toku finančních prostředků mezi účty žalované a dalších společností skupiny Kronospan a mezi účty žalobkyně a A.T.D.). Jan Kubát dával pokyny Janu Staňkovi, který je plnil nejen za žalobkyni, ale i za A.T.D., byť v této společnosti vůbec nefiguroval. Jan Staněk tedy jednal za A.T.D. s dodavatelem materiálu pro výrobu jehel společností Banes spol. s r. o. (dále jen „Banes“), u dodavatele zboží vyzvedával, v několika případech bylo zboží zasláno na jeho jméno a adresu. Jan Kubát se tak snažil zastřít skutečnost, že je vlastníkem a jednatelem A.T.D. Na propojenost obou společností poukazuje i to, že v sídle žalobkyně byla uložena dokumentace patřící A.T.D. Z výpisů z účtů je zřejmé, že žalobkyně ze svého účtu zaslala od 31. 3. 2014 do 3. 4. 2018 A.T.D. částky 9 684 780,25 Kč a 1 003 556 eur, zpravidla v návaznosti na platby žalované nebo zahraničních společností skupiny Kronospan. Současně z nich nevyplývá, že by žalobkyně hradila za dodávky materiálu pro výrobu jiným společnostem než A.T.D. Z výpisů z účtu A.T.D. v období let 2014 až 2018 nevyplývají jiné podstatné příjmy než od žalobkyně. Žalobkyně tak za toto období na účet A.T.D. zaslala celkem 34 773 680,25 Kč (při kurzu 25 Kč/euro). Banes společnosti A.T.D. za stejné období fakturovala částku 20 415 877,80 Kč. Jak vyplynulo z auditu žalované, zatímco v případě společnosti KSB, s.r.o., která rovněž nabízela jehly žalované, byl obchodní řetězec tvořen společností Banes, která dodala materiál pro výrobu jehel společnosti KSB, s.r.o., a ta následně vyrobené jehly dodala žalované, v případě žalobkyně vstupoval do dodavatelského řetězce další subjekt, společnost A.T.D., jejímž jediným společníkem byl zaměstnanec žalované Jan Kubát. Vložení dalšího subjektu do dodavatelského řetězce mezi Banes – žalobkyni – žalovanou bylo účelové, neboť zboží bylo od Banes objednáváno Janem Staňkem, který materiál přebíral, popřípadě mu byl doručován na adresu sídla žalobkyně, ač nebyl ani jednatelem ani společníkem A.T.D. Z tohoto materiálu následně vyráběl zboží, které dodával žalované. Naproti tomu pokyny k objednávání materiálu, vyřizování objednávek pro žalobkyni, vyhotovování správné dokumentace apod. zajišťoval Jan Kubát. Existovaly tak sice dvě společnosti, nicméně fungovaly jako společnost jedna, přičemž po obchodní stránce obě řídil Jan Kubát, zatímco technickou stránku a pokyny Jana Kubáta řešil Jan Staněk. 2. Soud prvního stupně posuzoval vztah mezi účastníky podle § 547, § 580 odst. 1 a § 6 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Odkázal na definici dobrých mravů vymezenou Ústavním soudem v jeho usnesení ze dne 26. 2. 1998, sp. zn. II. ÚS 249/97, a konstatoval, že žalobkyně (resp. její jednatel a jediný společník Jan Staněk) spolupracovala velmi úzce s Janem Kubátem a jeho společností A.T.D., což znamenalo, že Jan Kubát dával pokyny Janu Staňkovi, který je plnil jak za žalobkyni, tak i za A.T.D. Převážnou část svých příjmů žalobkyně vyplatila A.T.D. Jan Kubát přitom přímo ve vztahu k žalované podnikat nemohl, neboť by to bylo v rozporu s jeho povinnostmi vyplývajícími z funkce jak jednatele žalované, tak i z pozice jejího zaměstnance. Žalobkyně tak vstoupila mezi společnost Jana Kubáta a žalovanou, aby toto neoprávněné jednání nebylo zjevné, a Jan Kubát mohl skrytě podnikat a zajistit si příjem a využívat znalostí týkajících se procesů u žalované, výše cen dodávaného zboží, požadované kvality i množství. Žalobkyně tím získávala neoprávněnou výhodu oproti jiným dodavatelům. Z e-mailové komunikace je zřejmé, že to byl právě Jan Kubát, který řídil podnikání obou společností. Současně si Jan Kubát i Jan Staněk museli být vědomi závadnosti svého jednání, neboť jejich komunikace neprobíhala přímo; e-maily byly zasílány vkládáním textu do emailové schránky janstanekzatec@seznam.cz, případně docházelo k přeposílání zpráv od A.T.D. či přes pracovní e-mail Š. K. (manželky Jana Kubáta). Pokud by si nebyli vědomi závadnosti svého jednání, nevolili by takto složitý a skrytý způsob komunikace, ale jednali by otevřeně. V e-mailové komunikaci přitom za A.T.D. vystupoval po celou dobu Jan Staněk (až do prvního čtvrtletí roku 2019), a na první pohled tak nebylo zjevné, že je fakticky vlastněna Janem Kubátem. Možnost žalobkyně těžit z informací od Jana Kubáta byla prokázána mimo jiné e-mailem z 2. 3. 2017, jímž žalobkyně odmítla návrh smlouvy sjednocující bonusová pravidla pro období od 1. 10. 2016 do 30. 9. 2017, která měla zavést slevu z cen pro již uzavřené smlouvy, a jako důvod uvedla „odsouhlasení ce