29 Cdo 3741/2021 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3741/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 2. 2024 Spisová značka:29 Cdo 3741/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:29.CDO.3741.2021.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Přípustnost dovolání Bankovní záruka Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Výklad projevu vůle Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. § 2029 o. z. § 266 obch. zák. § 35 odst. 2 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:2. 4. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 3741/2021-302 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce Credendo – Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a. s., se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 1683/127, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 27245322, zastoupeného JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M, advokátem, se sídlem v Praze, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, proti žalovanému ŠKODA PRAHA a. s., se sídlem v Praze 4, Duhová 1444/2, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 00128201, zastoupenému JUDr. Karlem Muzikářem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze, Křižovnické nám. 193/2, PSČ 110 00, o zaplacení částky 36.381.182 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 43 C 197/2020, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. června 2021, č. j. 23 Co 185/2021-235, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 143.167,20 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce. Odůvodnění: 1. Obvodní soud pro Prahu 4 rozsudkem ze dne 29. ledna 2021, č. j. 43 C 197/2020-143, zamítl žalobu, jíž se žalobce (Credendo – Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a. s.) domáhal po žalovaném (ŠKODA PRAHA a. s.) zaplacení částky 36.381.182 Kč s 10% úrokem z prodlení za dobu od 10. října 2019 do zaplacení (bod I. výroku), a uložil žalobci zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 322.307,70 Kč (bod II. výroku). 2. Soud prvního stupně měl po provedeném dokazování za prokázané následující skutečnosti: [1] Společnost KRÁLOVOPOLSKÁ RIA, a. s., (dále jen „společnost K“) jako zhotovitel uzavřela se společností ŠKODA PRAHA Invest s. r. o. (dále jen „společnost ŠPI“ nebo „právní předchůdce žalovaného“) jako objednatelem dne 10. září 2009 smlouvu o dílo č. EPRKO/3811002/029, jejímž předmětem byl projekt „Komplexní obnova Elektrárny Prunéřov II. – OB04 – Vodní hospodářství“ (dále též jen „smlouva o dílo“). V článku 8 smlouvy se smluvní strany dohodly na zajištění některých závazků ze smlouvy o dílo bankovní zárukou. [2] Dne 23. srpna 2010 žalobce (v té době zapsaný v obchodním rejstříku pod obchodní firmou KUPEG úvěrová pojišťovna, a. s.) jako pojistitel a společnost K jako pojistník a pojištěný uzavřeli pojistnou smlouvu č. 303000121 (dále jen „pojistná smlouva“), jejímž předmětem bylo pojištění rizika čerpání bankovní záruky vystavené oprávněnou osobou, v důsledku tvrzení žalovaného jako beneficienta bankovní záruky, že došlo k porušení povinností společnosti K vyplývajících ze smlouvy o dílo. Šlo o rámcovou pojistnou smlouvu s celkovým limitem pojistného plnění ve výši 120.000.000 Kč, na jejímž základě měly být uzavírány jednotlivé dílčí pojistné smlouvy, a to v souladu s článkem IV. odst. 4 pojistné smlouvy tak, že pojistitel vydá na základě žádosti pojištěného na každý jeho závazkový vztah pojistné rozhodnutí. V den uzavření pojistné smlouvy byla na žádost společnosti K vydána pojistná rozhodnutí Z8-01 s limitem garančního plnění ve výši 18.581.255 Kč a Z10-01 s limitem garančního plnění ve výši 43.356.263 Kč. V obou případech byla jako oprávněná osoba (příjemce pojistného plnění) uvedena Československá obchodní banka, a. s. (dále jen „banka“), s tím, že pojistnou událostí bude čerpání bankovní záruky (vystavené bankou ve prospěch právního předchůdce žalovaného) na základě prohlášení beneficienta, že došlo k porušení povinností vyplývajících ze smlouvy o dílo. [3] Dne 23. srpna 2010 žalobce, společnost K, banka a právní předchůdce žalovaného uzavřeli dohodu o postupu pro případ pojistné události v důsledku neoprávněného čerpání záruky (dále též jen „dohoda o postupu“). Smluvní strany se v ní dohodly, že pro případ „neoprávněného čerpání záruky“ (vystavené bankou ve prospěch právního předchůdce žalovaného k zajištění závazků společnosti K vyplývajících ze smlouvy o dílo) právním předchůdcem žalovaného a „následného poskytnutí pojistného plnění ze strany žalobce ve prospěch banky je žalobce oprávněn vůči právnímu předchůdci žalovaného uplatnit namísto společnosti K nárok na vrácení částky ve výši neoprávněného čerpání záruky“ (článek II. body 1. a 2. dohody). Dle článku II. bodu 3. dohody se pak „neoprávněným čerpáním záruky rozumí každé čerpání záruky, jehož neoprávněnost bude prokázána v soudním, arbitrážním, insolvenčním, případně v jiném obdobném řízení, nebo uznána právním předchůdcem žalovaného na základě dohody, dohody o narovnání nebo jiné smluvní dohody, nebo uznána právním předchůdcem žalovaného jednostranným prohlášením o uznání, popřípadě jiným jednostranným úkonem“. [4] V dodatku č. 18 ze dne 24. listopadu 2017 (dále jen „dodatek“) se právní předchůdce žalovaného a společnost K dohodli (mimo jiné) na změně článku 8 smlouvy o dílo tak, že (podle nového znění) je zhotovitel povinen v souladu se smlouvou předložit objednateli bankovní záruky za provedení díla ve formě neodvolatelných bankovních záruk vyplatitelných na první písemné požádání a bez námitek, a to až do výše 10 % z celkové smluvní ceny díla. Hodnota bankovních záruk za provedení díla je použitelná objednatelem k vyrovnání části nároku objednatele vyplývající z nesplnění povinností zhotovitele podle smlouvy o dílo. Platnost bankovních záruk bude končit 15. srpna 2019. Jestliže zhotovitel nepředloží bankovní záruky s platností až do 15. srpna 2019, je zhotovitel povinen předložit objednateli nové bankovní záruky tak, aby odpovídaly podmínkám smlouvy, a to s platností minimálně jeden rok od data vystavení. Tyto musí zhotovitel vždy prodloužit minimálně o jeden rok nejpozději 30 dnů před expirací aktuálně platných bankovních záruk až do 15. srpna 2019. V případě, že zhotovitel nové bankovní záruky v uvedené lhůtě nepředloží, je objednatel oprávněn čerpat bankovní záruky aktuálně platné, přičemž obdržené finanční prostředky z bankovní záruky je oprávněn držet jako jistotu až do 15. srpna 2019 a z této jistoty je oprávněn kdykoli uspokojit jakékoli své nároky vyplývající z neplnění povinností zhotovitele ze smlouvy o dílo. [5] Záruční listinou datovanou 2. června 2015 a označenou jako „bankovní záruka č. PRAGGO0010820“ banka vystavila z příkazu a na účet společnosti K neodvolatelnou záruku za řádné a včasné provedení díla dle smlouvy o dílo, a to až do maximální výše 79.705.121 Kč (dále též jen „bankovní záruka“). Banka se zavázala vyplatit bezodkladně, na první písemnou žádost, bez jakýchkoli námitek a bez přezkoumání právního vztahu mezi zhotovitelem a objednatelem na označený účet jakoukoli částku až do maximální výše zaručené částky, aniž by se musel zdůvodňovat požadavek na částku uvedenou v žádosti. Záruka byla platná do 9. prosince 2017 a případná žádost o výplatu musela být doručena nejpozději v poslední den platnosti záruky. Rozhodnutím banky ze dne 5. prosince 2017 byla následně platnost bankovní záruky (nově jen pro částku 41.022.168 Kč) prodloužena do 16. prosince 2018. [6] V průběhu provádění díla došlo také k úpravě garančního pojištění, když doba pojištění byla prodloužena do 31. prosince 2018, u pojistného rozhodnutí Z10-01 pak byl snížen limit garančního plnění na částku 24.782.216 Kč. [7] Vzhledem k tomu, že nedošlo k prolongaci bankovní záruky, právní předchůdce žalovaného požádal dopisem ze dne 21. listopadu 2018 banku o vyplacení celé zaručené částky ve výši 41.022.168 Kč. Banka vyplatila právnímu předchůdci žalovaného požadovanou částku dne 3. prosince 2018. [8] Žalobce vyplatil následně bance (na základě její žádosti) pojistné plnění dle záručních pojistek Z8-01 a Z10-01 v celkové výši 41.022.168 Kč (dvěma platbami ve výši 16.239.952 Kč a 24.782.216 Kč provedenými dne 5. února 2019 na účet banky). [9] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 1. srpna 2017, č. j. KSBR 30 INS 14437/2017-A-32, zjistil úpadek společnosti K a usnesením ze dne 29. března 2019, č. j. KSBR 30 INS 14437/2017-B-475, prohlásil na její majetek konkurs. Účastníci řízení, společnost K a její insolvenční správce jednali o uzavření dohody o narovnání, podle které by žalovaný (jako právní nástupce společnosti ŠPI převedl částku 36.381.182 Kč na