Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · 3106 paragrafů
(1) Soud zruší spolek s likvidací na návrh osoby, která na tom má oprávněný zájem, nebo i bez návrhu v případě, že spolek, ač byl na to soudem upozorněn,
a) vyvíjí činnost zakázanou v § 145,
b) vyvíjí činnost v rozporu s § 217,
c) nutí třetí osoby k členství ve spolku, k účasti na jeho činnosti nebo k jeho podpoře, nebo
d) brání členům ze spolku vystoupit.
(2) Ustanovení § 172 není dotčeno.
(1) Při zrušení spolku s likvidací sestaví likvidátor soupis jmění a zpřístupní jej v sídle spolku všem členům.
(2) Likvidátor vydá proti úhradě nákladů soupis jmění každému členu, který o to požádá.
(1) Nelze-li povolat likvidátora jinak, jmenuje soud likvidátorem i bez jeho souhlasu některého z členů statutárního orgánu. Není-li to možné, jmenuje soud likvidátorem i bez jeho souhlasu některého člena spolku.
(2) Likvidátor jmenovaný podle odstavce 1 nemůže z funkce odstoupit, může však navrhnout soudu, aby jej z funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával.
Likvidátor zpeněží likvidační podstatu pouze v tom rozsahu, v jakém to je pro splnění dluhů spolku nezbytné.
(1) Likvidátor naloží s likvidačním zůstatkem podle stanov.
(2) Nelze-li s likvidačním zůstatkem naložit podle stanov, nabídne likvidátor likvidační zůstatek spolku s účelem obdobným. Není-li to možné, nabídne likvidátor likvidační zůstatek obci, na jejímž území má spolek sídlo. Nepřijme-li obec nabídku do dvou měsíců, nabývá likvidační zůstatek kraj, na jehož území má spolek sídlo. Získá-li likvidační zůstatek obec nebo kraj, použije jej jen k veřejně prospěšnému cíli.
Obdržel-li spolek účelově vázané plnění z veřejného rozpočtu, ustanovení § 272 se nepoužije a likvidátor naloží s příslušnou částí likvidačního zůstatku podle rozhodnutí příslušného orgánu.
Zúčastněné spolky uzavírají smlouvu o fúzi jako smlouvu o sloučení spolků, nebo jako smlouvu o splynutí spolků.
Smlouva o fúzi obsahuje alespoň údaje o názvu, sídle a identifikující údaj každého ze zúčastněných spolků s uvedením, který spolek je zanikající a který nástupnický, a rozhodný den.
(1) Smlouva o splynutí spolků obsahuje i ujednání o stanovách nástupnického spolku.
(2) Dojde-li při sloučení ke změně stanov nástupnického spolku, obsahuje smlouva o sloučení také ujednání o této změně.
(1) Společně s návrhem smlouvy o fúzi vyhotoví členové statutárních orgánů zúčastněných spolků i zprávu vysvětlující hospodářské i právní důvody a důsledky fúze. Zprávu lze vyhotovit i jako společnou pro všechny zúčastněné spolky.
(2) Zpráva vysvětlující hospodářské i právní důvody a důsledky fúze nemusí být vyhotovena, jsou-li všichni členové zúčastněného spolku členy jeho statutárního nebo kontrolního orgánu nebo souhlasí-li s tím všichni členové zúčastněného spolku.
Zasedání členské schůze, kterému bude návrh smlouvy o fúzi předložen ke schválení, musí ten, kdo je svolává, ohlásit nejméně třicet dnů před jeho konáním. V této lhůtě musí být zpřístupněny všem členům
a) návrh smlouvy o fúzi,
b) stanovy nástupnického spolku,
c) výkaz majetku a závazků všech zúčastněných spolků ne starší než šest měsíců a
d) zpráva vysvětlující hospodářské i právní důvody a důsledky fúze, je-li její vyhotovení nutné.
(1) Zúčastněné spolky zveřejní nejméně třicet dnů před zasedáním členské schůze společné oznámení, v němž uvedou, jakých spolků se fúze týká a jaký spolek se stane nástupnickým spolkem.
(2) Není-li spolek příjemcem plnění z veřejného rozpočtu, má-li zanedbatelný počet věřitelů a je-li celková výše dluhů zanedbatelná, postačí, pokud doručí oznámení známým věřitelům.
Přihlásí-li věřitel zúčastněného spolku pohledávku do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis fúze stal vůči němu účinným, má právo na dostatečnou jistotu, zhorší-li se dobytnost pohledávky. Prokáže-li věřitel, že se v důsledku fúze dobytnost pohledávky zhorší podstatným způsobem, má právo na dostatečnou jistotu ještě před zápisem fúze do veřejného rejstříku.
(1) Návrh smlouvy o fúzi schvalují členské schůze zúčastněných spolků. Členská schůze může návrh smlouvy o fúzi jen schválit, nebo odmítnout.
(2) Zasedání členských schůzí zúčastněných spolků může být svoláno i jako společné. Tehdy členské schůze zúčastněných spolků hlasují o návrhu smlouvy o fúzi odděleně. Pokud se však po schválení návrhu smlouvy o fúzi volí členové orgánů nástupnického spolku, mohou členské schůze zúčastněných spolků rozhodnout, že budou o těchto členech hlasovat společně.
Ten, kdo za zúčastněný spolek návrh smlouvy o fúzi podepisuje, připojí k podpisu kromě dalších náležitostí také údaj, že návrh smlouvy schválila členská schůze spolku a kdy se tak stalo. Smlouva o fúzi je přijata usnesením členské schůze posledního ze zúčastněných spolků o schválení návrhu smlouvy o fúzi a jejím podpisem za tento spolek.
Návrh na vyslovení neplatnosti smlouvy o fúzi lze podat jen společně s návrhem na neplatnost usnesení členské schůze schvalujícího tuto smlouvu. Právo domáhat se neplatnosti má jen zúčastněný spolek nebo osoba oprávněná podat návrh na vyslovení neplatnosti členské schůze.
(1) Návrh na zápis fúze do veřejného rejstříku podávají společně všechny zúčastněné spolky. Jedná-li se o fúzi splynutím, podepíší návrh také členové statutárního orgánu nástupnického spolku.
(2) Na základě návrhu provede příslušný orgán zápis fúze tak, že k témuž dni vymaže ve veřejném rejstříku zanikající spolky, poznamená, kdo je jejich právní nástupce, a při fúzi
a) sloučením poznamená u nástupnického spolku den účinnosti sloučení a názvy, adresy sídla a identifikující údaje spolků, které se s nástupnickým spolkem sloučily, a případné další změny u nástupnického spolku, pokud v důsledku fúze nastaly,
b) splynutím provede zápis nástupnického spolku a poznamená u něho názvy, adresy sídla a identifikující údaje spolků, které jsou jeho právní předchůdci.
Po zápisu fúze do veřejného rejstříku nelze smlouvu o fúzi změnit nebo zrušit.
Zápisem fúze nabývají členové zanikajícího spolku členství v nástupnickém spolku.
(1) Nepodají-li zúčastněné spolky návrh na zápis fúze do šesti měsíců ode dne, kdy byla smlouva o fúzi uzavřena, může ten ze zúčastněných spolků, který byl připraven návrh podat, od smlouvy o fúzi odstoupit. Odstoupí-li od smlouvy i jen jedna strana, zaniká tím závazek všech stran založený smlouvou.
(2) Nepodají-li zúčastněné spolky návrh na zápis fúze do jednoho roku ode dne, kdy byla smlouva o fúzi uzavřena, platí, že od smlouvy odstoupily všechny zúčastněné spolky.
(3) Společně a nerozdílně se spolkem, který způsobil, že návrh na zápis fúze nebyl podán včas, nahradí ostatním spolkům škodu z toho vzniklou členové jeho statutárního orgánu vyjma těch, kteří prokáží, že vyvinuli dostatečné úsilí, aby návrh byl podán včas.
(1) Při rozdělení sloučením uzavírají zúčastněné spolky smlouvu o rozdělení.
(2) Smlouva o rozdělení obsahuje alespoň
a) údaje o názvu, sídle a identifikující údaj zúčastněných spolků s uvedením, který spolek je zanikající a které jsou nástupnické,
b) určení, jaký majetek a dluhy zanikajícího spolku přejímají nástupnické spolky,
c) určení, kteří zaměstnanci zanikajícího spolku se stávají zaměstnanci jednotlivých nástupnických spolků,
d) rozhodný den.
(3) Dochází-li v důsledku rozdělení sloučením ke změně stanov některého z nástupnických spolků, obsahuje smlouva o rozdělení také dohodu o této změně.
(4) Nestanoví-li smlouva o rozdělení jinak, nabývá každý člen zanikajícího spolku ke dni účinnosti rozdělení členství ve všech nástupnických spolcích.
(1) Při rozdělení se založením nových spolků vyhotoví rozdělovaný spolek projekt rozdělení.
(2) Projekt obsahuje alespoň
a) údaje o názvu, sídle a identifikující údaj zúčastněných spolků s uvedením, který spolek je zanikající a které jsou nástupnické,
b) určení, jaký majetek a dluhy zanikajícího spolku přejímají nástupnické spolky,
c) určení, kteří zaměstnanci zanikajícího spolku se stávají zaměstnanci jednotlivých nástupnických spolků,
d) návrh stanov nástupnických spolků,
e) rozhodný den.
(3) Nestanoví-li projekt rozdělení jinak, nabývá každý člen zanikajícího spolku ke dni účinnosti rozdělení členství ve všech nástupnických spolcích.
(1) Není-li ze smlouvy o rozdělení nebo z projektu rozdělení zřejmé, jaký majetek přechází z rozdělovaného spolku na nástupnické spolky, platí, že nástupnické spolky jsou spoluvlastníky takového majetku.
(2) Není-li ze smlouvy o rozdělení nebo z projektu rozdělení zřejmé, jaké dluhy přecházejí z rozdělovaného spolku na nástupnické spolky, platí, že nástupnické spolky jsou z těchto dluhů zavázány společně a nerozdílně.
(1) Při rozdělení sloučením se ustanovení o fúzi použijí obdobně.
(2) Při rozdělení se založením nových spolků vyhotoví statutární orgán rozdělovaného spolku společně s projektem rozdělení i zprávu vysvětlující hospodářské i právní důvody a důsledky rozdělení. Zpráva nemusí být vyhotovena, jsou-li všichni členové spolku členy jeho statutárního orgánu, anebo souhlasí-li s tím všichni členové spolku.
(1) Zasedání členské schůze, kterému bude předložena smlouva o rozdělení nebo projekt rozdělení ke schválení, musí ten, kdo je svolává, ohlásit nejméně třicet dnů před jeho konáním.
(2) Ve lhůtě uvedené v odstavci 1 spolek zpřístupní ve svém sídle všem členům zprávu statutárního orgánu vysvětlující hospodářské i právní důvody a důsledky rozdělení, je-li její vyhotovení nutné. Zpráva musí obsahovat,
a) jedná-li se o rozdělení sloučením, návrh smlouvy o rozdělení, stanovy nástupnického spolku a výkaz majetku a závazků všech zúčastněných spolků ne starší než šest měsíců, nebo
b) jedná-li se o rozdělení se založením nových spolků, projekt rozdělení, výkaz majetku a závazků rozdělovaného spolku, jakož i zahajovací rozvahy a návrh stanov nástupnických spolků.
(1) Nejméně třicet dnů před zasedáním členské schůze zveřejní rozdělovaný spolek oznámení, v němž uvede, jakého spolku se rozdělení týká a které spolky se stanou jeho spolky nástupnickými. V oznámení rozdělovaný spolek též upozorní věřitele na jejich právo podle § 301.
(2) Není-li spolek příjemcem plnění z veřejného rozpočtu, má-li zanedbatelný počet věřitelů a je-li celková výše dluhu zanedbatelná, postačí, pokud doručí oznámení známým věřitelům.
(1) Smlouvu o rozdělení schvalují členské schůze zúčastněných spolků. Ustanovení § 282 se použije obdobně.
(2) Projekt rozdělení schvaluje členská schůze rozdělovaného spolku.
(3) Členská schůze může smlouvu o rozdělení nebo projekt rozdělení jen schválit, nebo odmítnout.
(1) Rozdělovaný spolek podá návrh na zápis rozdělení do veřejného rejstříku. Jedná-li se o rozdělení sloučením, podají společný návrh spolek rozdělovaný i nástupnický.
(2) Na základě návrhu provede příslušný orgán zápis rozdělení tak, že k témuž dni vymaže ve veřejném rejstříku zanikající spolek, poznamená, kdo je jeho právní nástupce, a při rozdělení
a) sloučením poznamená u nástupnického spolku den účinnosti rozdělení sloučením a název, adresu sídla a identifikující údaj spolku, který se s nástupnickým spolkem sloučil a případné další změny u nástupnického spolku, pokud v důsledku rozdělení nastaly,
b) se založením nových spolků provede zápis nástupnických spolků a poznamená u něho název, adresu sídla a identifikující údaj spolku, který je jeho právním předchůdcem.
Po zápisu rozdělení do veřejného rejstříku nelze smlouvu o rozdělení ani projekt rozdělení změnit nebo zrušit.
(1) Nepodají-li při rozdělení sloučením zúčastněné spolky návrh na zápis rozdělení do šesti měsíců ode dne, kdy byla smlouva o rozdělení uzavřena, může ten ze zúčastněných spolků, který byl připraven návrh podat, od smlouvy o rozdělení odstoupit. Odstoupí-li od smlouvy i jen jedna strana, zanikají tím závazky všech stran založené smlouvou.
(2) Nepodají-li při rozdělení sloučením zúčastněné spolky návrh na zápis rozdělení do jednoho roku ode dne, kdy byla smlouva o rozdělení uzavřena, platí, že od smlouvy odstoupily všechny zúčastněné spolky.
(3) Společně a nerozdílně se spolkem, který způsobil, že návrh na zápis rozdělení nebyl podán včas, nahradí ostatním spolkům škodu z toho vzniklou členové jeho statutárního orgánu vyjma těch, kteří prokáží, že vyvinuli dostatečné úsilí, aby návrh byl podán včas.
Nepodá-li rozdělovaný spolek při rozdělení se založením nových spolků návrh na zápis rozdělení do jednoho roku ode dne, kdy bylo rozhodnutí o rozdělení přijato, ruší se marným uplynutím lhůty rozhodnutí o rozdělení.
(1) Každý z nástupnických spolků ručí společně s ostatními nástupnickými spolky za dluhy přešlé z rozdělovaného spolku na další nástupnický spolek.
(2) Dá-li si rozdělovaný spolek ocenit své jmění posudkem znalce ustanoveného mu soudem podle jiného zákona, a to včetně odděleného ocenění jmění přecházejícího na jednotlivé nástupnické spolky, a splní povinnost zveřejnění podle § 269, ručí každý nástupnický spolek za dluhy podle odstavce 1 jen do výše čistého jmění nabytého rozdělením.
(3) Právo z ručení podle odstavců 1 a 2 nemohou uplatnit věřitelé, jimž se dostalo jistoty podle § 300.
Přihlásí-li věřitel zúčastněného spolku pohledávku do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis rozdělení stal vůči němu účinným, má právo na dostatečnou jistotu, pokud prokáže, že se dobytnost pohledávky zhorší. Prokáže-li věřitel, že se v důsledku rozdělení dobytnost pohledávky podstatným způsobem zhorší, má právo na dostatečnou jistotu ještě před zápisem rozdělení do veřejného rejstříku.
(1) Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo, aby mu kterýkoli ze zúčastněných spolků sdělil do jednoho měsíce od doručení žádosti, jaké jmění přechází rozdělením na jednotlivé nástupnické spolky.
(2) Nedostane-li se dlužníku zaniklého spolku sdělení, kdo je po rozdělení spolku jeho věřitelem, může plnit kterémukoli z nástupnických spolků. Nedostane-li se věřiteli zaniklého spolku sdělení, kdo je po rozdělení spolku jeho dlužníkem, může požadovat plnění od kteréhokoli z nástupnických spolků.
Určí-li stanovy, že o fúzi nebo rozdělení spolku rozhoduje jiný orgán než členská schůze, použijí se z ustanovení o fúzi nebo rozdělení spolku na rozhodování takového orgánu přiměřeně ustanovení o členské schůzi.
Fundace je právnická osoba vytvořená majetkem vyčleněným k určitému účelu. Její činnost se váže na účel, k němuž byla zřízena.
Fundace je ustavena zakladatelským právním jednáním nebo zákonem, v nichž musí být určeny i její majetkové zajištění a účel.
Vnitřní poměry fundace upravuje její statut.
(1) Zakladatel zakládá nadaci k trvalé službě společensky nebo hospodářsky užitečnému účelu. Účel nadace může být veřejně prospěšný, spočívá-li v podpoře obecného blaha, i dobročinný, spočívá-li v podpoře určitého okruhu osob určených jednotlivě či jinak.
(2) Zakazuje se založit nadaci za účelem podpory politických stran a hnutí nebo jiné účasti na jejich činnosti. Zakazuje se založit nadaci sloužící výlučně výdělečným cílům. Plní-li nadace zakázaný účel, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.
(1) Nadace může podnikat, pokud podnikání představuje pouhou vedlejší činnost a výtěžky podnikání slouží jen k podpoře jejího účelu; nadace však podnikat nesmí, pokud to zakladatel v nadační listině vyloučil. Za stejných podmínek může nadace převzít vedení obchodní společnosti.
(2) Nadace nesmí být neomezeně ručícím společníkem obchodní společnosti.