7 C 55/2025-228 – Obvodní soud pro Prahu 4

1. Žalobou podanou dne , datum, se žalobce domáhá po žalovaném zaplacení částky , částka, z titulu náhrady škody, která žalobkyni vznikla tím, že v rozporu s povinností stanovenou v čl. II odst. 2.3. zástavní smlouvy ke kmenovému listu ze dne , datum, hlasoval, resp. rozhodl žalovaný o zrušení kmenových listů včetně kmenového listu, ke kterému bylo touto smlouvou zřízeno zástavní právo ve prospěch žalobkyně jako zástavního věřitele. Zástavní právo bylo zřízeno za účelem zajištění veškerých existujících i budoucích peněžitých pohledávek žalobkyně vzniklých či vznikajících z titulu poskytnutí jistiny úvěru až do výše , částka, dle smlouvy o úvěru ze dne , datum, , ve znění dodatku č. , hodnota, ze dne , datum, a dodatku č. , hodnota, ze dne , datum, , uzavřenými mezi žalobkyní a společností , právnická osoba, v celkové výši , částka, . Zástavní právo ke kmenovému listu vzniklo vyznačením zástavního rubopisu na kmenovém listu ve formě prohlášení žalovaného obsahujícího doložku k zastavení s uvedením osoby žalobkyně a následným předáním kmenového listu žalobkyni. Žalovaný se zástavní smlouvou zároveň zavázal, že nesmí bez předchozího písemného souhlasu hlasovat, resp. rozhodnout o jakékoliv skutečnosti, v jejímž přímém důsledku dojde k negativnímu ovlivnění hodnoty kmenového listu. Žalovaný jakožto jediný společník , právnická osoba, přijal při výkonu působnosti valné hromady rozhodnutí jediného společníka, a to formou notářského zápisu, kterým změnil zakladatelskou listinu , právnická osoba, tak, že obchodní podíly nejsou nadále představovány kmenovými listy, nýbrž pouze účastní společníků. Tímto rozhodnutím byl zrušen kmenový list, který byl předmětem zástavního práva. Žalovaný v rozporu se svojí povinností o této skutečnosti žalobkyni do tří dnů neinformoval a žalobkyně se o ní dozvěděla teprve několik týdnů před podáním žaloby. Jelikož společnost , právnická osoba, od okamžiku uzavření smlouvy o úvěru opakovaně a zásadním způsobem porušovala své smluvní povinnosti, zejména tím že ani přes opakovanou výzvu žalobkyni neposkytla sjednané celkové zajištění dle smlouvy o úvěru, odstoupila žalobkyně dne , datum, od této smlouvy. Od tohoto dne rovněž požaduje po žalovaném zaplacení zákonného úroku z prodlení. V době podání žaloby se společnost , právnická osoba, , nacházela v insolvenčním řízení. V důsledku odstoupení došlo ke zrušení závazku od počátku a strany si měly vrátit to, co si plnily. Společnost , právnická osoba, do dne podání žaloby ničeho nevrátila. Odstoupení od smlouvy nemá vliv na trvání zajištění dluhu (vis rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. , spisová značka, a , spisová značka, ). Žalovaný zcela zjevně a úmyslně svým právním jednáním zhoršil předmět zástavy, a to tím, že rozhodl o zrušení kmenového listu, který byl předmětem zástavy, čímž se poskytnuté zajištění stalo zcela zjevně nedostatečným, když žalobkyně ztratila jakoukoliv možnost uspokojit svou pohledávku výkonem zástavního práva. Nebýt jednání žalovaného žalobkyně by měla možnost uspokojit svoji pohledávku ze smlouvy o úvěru, resp. pohledávku vzniklou z titulu bezdůvodného obohacení v důsledku odstoupení od smlouvy, realizací svého zástavního práva, čímž jsou naplněny všechny zákonné předpoklady odpovědnosti žalobce včetně příčinné souvislosti a zavinění. V tomto případě žalobkyni nevznikla škoda okamžikem zrušení zástavního listu, ale až ke dni oprávněného odstoupení od smlouvy o úvěru, kdy se zajištěná pohledávka stala splatnou a nebyla ze strany společnosti , právnická osoba, uhrazena. Výše vzniklé škody, proto odpovídá hodnotě podílu č. , hodnota, ke dni , datum, maximálně do výše zajištěné pohledávky. Hodnota podílu k rozhodnému dni činila několik desítek miliónů korun, neboť , právnická osoba, vlastnila v tento moment 60% obchodní podíl ve společnosti , právnická osoba, , která je vlastníkem pozemku parc. č. , Anonymizováno, o celkové výměře 6 964m2 v k.ú. , adresa, , obec , adresa, , zapsaného na LV č. , hodnota, vedeném Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu. Podle znaleckého posudku ze dne , datum, činí tržní hodnota pozemku , částka, . Dále , právnická osoba, vlastnila rovněž veškeré akcie společnosti , právnická osoba, ., kdy 40% podíl na této společnosti měl v roce 2023 prokazatelnou tržní hodnotu , částka, . Hodnota zajištěné pohledávky činila , datum, 11 000 000 Kč na jistině a , částka, na úroku ve výši 1 % p.a. z části úvěru ve výši , částka, od , datum, do , datum, , , částka, na úroku ve výši 1 % p.a. z části úvěru ve výši , částka, od , datum, do , datum, , , částka, na úroku ve výši 1 % p.a. z části úvěru ve výši , částka, od , datum, do , datum, a , částka, na úroku ve výši 6,57 % p.a. z části úvěru ve výši , částka, od , datum, do , datum, . Škoda vzniklá žalobkyni v důsledku jednání žalovaného činí , částka, a odpovídá výši zajištěné pohledávky, která by byla plně uspokojena postupem podle zástavní smlouvy, pokud by žalovaný předmět zástavy úmyslně nezničil. Zástavní smlouva byla uzavřena necelých 8 dní po podpisu smlouvy o úvěru a vykazuje s ní jak časovou, tak obsahovou návaznost. Žalovaným tvrzenou špatnou identifikaci účastníků je nutno překlenout výkladem smlouvy v souladu s § 555 a násl. o.z. Za důležité žalobkyně považuje, že zástavní smlouva v čl. III jasně upravila způsob a podmínky realizace zástavního práva, přičemž žádné výjimky pro případ existence insolvenčního řízení dlužníka nestanovila. Zástavní právo ke kmenovému listu představovalo nejrychlejší, nejúčinnější a hospodářsky nejméně zatěžující prostředek uspokojení její zajištěné pohledávky, neboť umožňoval uspokojení bez nutnosti vést zdlouhavé, nákladné a z hlediska výsledku nejisté vymáhání proti primárnímu dlužníkovi. Zástavní právo zajišťovalo žalobkyni přímý přístup ke konkrétní majetkové hodnotě představované kmenovým listem, resp. podílem ve společnosti , právnická osoba, , neboť zástavní právo mohla realizovat přímým prodejem zástavy. Tuto si také mohla ponechat a uspokojit se ze samotné hodnoty podílu, resp. z majetkové základny, kterou reprezentoval. Navíc nelze očekávat promptní uhrazení dluhu ze strany primárního dlužníka, který byl opakovaně vyzýván, přesto ničeho nezaplatil. Společnost , právnická osoba, , se nachází ve faktickém úpadku, neboť má již delší dobu více věřitelů s pohledávkami po splatnosti. Vedle žalobkyně jde o pana , jméno FO, , popř. společnost , Anonymizováno, ., či pana , jméno FO, . Své závazky není společnost déle jak třicet dní schopna plnit. Vymáhání po primárním dlužníkovi by tak nebylo efektivní. Zničením předmětu zástavy žalovaný znemožnil žalobkyni vykonávat práva spojená s podílem na společnosti , právnická osoba, , a tím i činit kroky k ochraně majetkové podstaty této společnosti. Korporační a kontrolní funkce zástavy mohla mít zásadní význam, když následný ekonomický vývoj společnosti , právnická osoba, , jejíž aktiva v roce 2024 poklesla z částky 112,2 milionů Kč na 16,3 miliónů Kč k , datum, . Vlastní kapitál společnosti činil v roce 2023 5,3 milionů Kč, zatímco ke dni , datum, již -114,2 milionů Kč. Z pohledu žalobkyně nelze akceptovat stav v němž žalovaný nejprve z pozice zástavce zrušil protiprávně předmět zajištění a následně zůstal neomezený při správě společnosti, jejíž majetková základna se v roce 2024 snížila o téměř , částka, , a přesto by za škodu způsobenou žalobkyni nenesl odpovědnost.2. Žalovaný neuznal zažalovaný nárok zcela a navrhl žalobu zamítnout s tím, že ve věci není pasivně legitimován. Žalovaný neobdržel od žalobkyně žádnou peněžní částku jako závazek z úvěru, který je reálným kontraktem. Žalovanému tak nemohla vzniknout povinnost ponechat žalobkyni kmenový list jako zástavu. Úvěrovaná je společnost , právnická osoba, , nikoli žalovaný. Zástavní smlouva ke kmenovému listu ze dne , datum, odkazuje na smlouvu o úvěru ze dne , datum, uzavřenou mezi žalobkyní a žalovaným. Taková smlouva nebyla nikdy uzavřena. Žalobkyně má vymáhat svoji pohledávku po společnosti , právnická osoba, , která navíc není splatná (, datum, ). Proti této společnosti byly podány již 4 insolvenční návrhy s cílem umožnit po případném zahájení insolvenčního řízení likvidaci žalovaného, který brání neoprávněnému převzetí společnosti za jinou než tržní cenu. Mezi žalobcem a žalovaným probíhalo minimálně dalších 5 soudních řízení. Vědomost žalobkyně o zrušení kmenového listu pak žalovaný dovozuje ze skutečnosti, že právní zástupce , tituly před jménem, , jméno FO, , který zastupoval , právnická osoba, , před notářem, je rovněž právním zástupcem žalobkyně.3. Soud v řízení provedl dokazování v následujícím rozsahu a učinil tato skutková zjištění:4. , jméno FO, jako jediný společník společnosti , právnická osoba, učinil rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady, kterým schválil změnu zakladatelské listiny tak, že podíly jediného společníka jsou určeny takto:a) Základní podíl č. , hodnota, , tj. podíl ve výši 50 %, jemuž odpovídá peněžitý vklad ve výši , částka, ; základní podíl č. , hod