29 ICdo 39/2024 – Nejvyšší soud

KSOS 34 INS 198/2019 4 ICm 705/2020 29 ICdo 39/2024-212 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce Ing. Lukáše Vlašaného, se sídlem v Táboře, Vančurova 2904, PSČ 390 01, jako insolvenčního správce dlužníka Flash Steel Power, a. s., proti žalovanému HMZ Delivery s. r. o., se sídlem v Ostravě, Pavlovova 3048/40, PSČ 700 30, identifikační číslo osoby 04491688, zastoupenému JUDr. Kateřinou Martínkovou, LL.M., MBA, advokátkou, se sídlem v Ostravě, Sokolská třída 966/22, PSČ 702 00, o odpůrčí žalobě, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 4 ICm 705/2020, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka Flash Steel Power, a. s., se sídlem v Ostravě, Martinovská 3168/48, PSČ 723 00,  identifikační číslo osoby 25861697, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 34 INS 198/2019, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. září 2023, č. j. 4 ICm 705/2020, 12 VSOL 84/2023-176 (KSOS 34 INS 198/2019), takto: Dovolání se zamítá. Odůvodnění: I.   Dosavadní průběh řízení 1. Žalobou podanou 18. února 2020 u Krajského soudu v Ostravě (dále jen „insolvenční soud“) se žalobce (Ing. Lukáš Vlašaný, jako insolvenční správce dlužníka Flash Steel Power, a. s.) domáhal vůči žalovanému (HMZ Delivery s. r. o.): [1] Určení, že smlouva o skladování uzavřená mezi dlužníkem a žalovaným dne 28. prosince 2016, je vůči věřitelům dlužníka neúčinná. [2] Určení, že právní jednání dlužníka v podobě úhrad peněžních částek - úplat za skladování za období od 28. prosince 2016 do prohlášení úpadku dlužníka (tedy do 19. února 2019) v celkové výši 1.887.600 Kč, jsou vůči věřitelům dlužníka neúčinná. [3] Zaplacení částky 1.887.600 Kč (jde o částku podle bodu [2]). [4] Určení, že soluční právní jednání, jimiž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 12. listopadu 2018 částky: 1)  2.668.491 Kč (variabilní symbol platby 10180025), 2)  376.066 Kč (variabilní symbol platby 40181165), 3) 101.238 Kč (variabilní symbol platby 40181169), 4) 105.015 Kč (variabilní symbol platby 10180026), 5) 1.282.991 Kč (variabilní symbol platby 10180025), 6) 358.726 Kč (variabilní symbol platby 40181164), 7) 253.423 Kč (variabilní symbol platby 40181166), 8) 135.586 Kč (variabilní symbol platby 40181184), 9) 17.138 Kč (variabilní symbol platby 40181121), 10) 2.512.702 Kč (variabilní symbol platby 10180026), 11) 292.381 Kč (variabilní symbol platby 40181198), 12) 445.966 Kč (variabilní symbol platby 10180026), 13) 46.740 Kč (variabilní symbol platby 10180028), jsou vůči věřitelům dlužníka neúčinná. [5] Zaplacení částky 8.751.122 Kč (má jít o součet plateb z bodu [4]). [6] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 7. června 2017 částku 2.000.000 Kč (variabilní symbol platby 111700004), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné. [7] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 11. července 2017 částku 3.000.000 Kč (variabilní symbol platby 40170206), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné. [8] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 17. července 2017 částku 2.061.148 Kč (variabilní symbol platby 40170375), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné. [9] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 18. července 2017 částku 2.779.000 Kč (variabilní symbol platby 40170400), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné. [10] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 1. února 2018 částku 2.000.000 Kč (variabilní symbol platby 111700006), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné. [11] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 21. února 2018 částku 2.000.000 Kč (variabilní symbol platby 111800001), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné. [12] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 4. dubna 2018 částku 2.000.000 Kč, je vůči věřitelům dlužníka neúčinné. [13] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 8. června 2018 částku 2.983.000 Kč, je vůči věřitelům dlužníka neúčinné. [14] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 24. července 2018 částku 2.448.336 Kč (variabilní symbol platby 111800006), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné. [15] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 25. července 2018 částku 3.143.000 Kč (variabilní symbol platby 111800006), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné. [16] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 30. července 2018 částku 2.719.770 Kč (variabilní symbol platby 111800007), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné. [17] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 31. července 2018 částku 3.237.000 Kč (variabilní symbol platby 111800008), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné. [18] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 2. srpna 2018 částku 3.487.806 Kč, je vůči věřitelům dlužníka neúčinné. [19] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 14. srpna 2018 částku 3.500.000 Kč, je vůči věřitelům dlužníka neúčinné. [20] Zaplacení částky 37.359.060 Kč (jde o součet plateb pod body [6] až [19]). [21] Určení, že všechna právní jednání dlužníka ve prospěch žalovaného v podobě splnění dluhu, uznání dluhu, započtení pohledávek nebo prominutí dluhu učiněná v období od 19. února 2014 do 19. února 2019, jsou vůči věřitelům dlužníka neúčinná. 2. Žalobu odůvodnil [dovolávaje se § 235 odst. 1, § 240 a § 241 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona)] tak, že: [1] Dlužník a žalovaný jsou přes osoby bratrů J. Z. (dále jen „J. Z.“) a P. Z. (dále jen „P. Z.“) osobami sobě blízkými (jelikož J. Z. je jediným akcionářem a jediným členem statutárního orgánu dlužníka a P. Z. je jediným společníkem a jediným jednatelem žalovaného). Na dlužníka a žalovaného je (tak) třeba zásadně nahlížet jako na osoby blízké, popřípadě jako na koncern. [2] Dlužník (jako ukladatel) uzavřel s žalovaným (jako skladovatelem) dne 28. prosince 2016 smlouvu o skladování na dobu neurčitou, přičemž sjednaná měsíční úplata za skladování (skladné), jež měla být fakturována půlročně, činila 60.000 Kč bez částky odpovídající dani z přidané hodnoty, respektive 72.600 Kč s částkou odpovídající dani z přidané hodnoty (ročně šlo o částku 871.200 Kč). [3] S ohledem na povahu a množství skladovaných věcí lze mít za to, že za sjednanou a dlužníkem uhrazenou úplatu za skladování (uhrazenou za dobu od 28. prosince 2016 do prohlášení úpadku částkou 1.887.600 Kč) se dlužníku nedostalo přiměřeného protiplnění. [4] Platby na 10 faktur vystavených žalovaným a dlužníkem uhrazených 12. listopadu 2018 (v souhrnu 8.751.122 Kč) jsou „s jistou mírou pravděpodobnosti“ fiktivními obchodními transakcemi (nebylo oproti nim poskytnuto odpovídající, respektive žádné protiplnění). [5] Také za další platby (v souhrnu 37.359.060 Kč) neobdržel dlužník od žalovaného žádné protiplnění. [6] Dlužník se nacházel v úpadku (ve formě platební neschopnosti) již před 28. prosincem 2016. 3. Rozsudkem ze dne 9. prosince 2022, č. j. 4 ICm 705/2020-94, ve znění (opravného) usnesení ze dne 12. prosince 2023, č. j. 4 ICm 705/2020-194, insolvenční soud: [1] Zamítl žalobu (bod I. výroku). [2] Rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku). 4. Insolvenční soud – vycházeje z § 240 odst. 2 a 3 a § 241 odst. 2 a 4 insolvenčního zákona a z § 79 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“] – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům: 5. Smlouvu o skladování neuzavřely osoby si blízké (osoba P. Z. pro takový závěr nepostačuje). 6. Žalobce (přes poučení soudem) nedoplnil tvrzení o konkrétních znacích, které by vedly k závěru o koncernovém propojení obou společností. 7. K transakcím dlužníka v době po 8. lednu 2018 nesplnil žalobce povinnost tvrzení k úpadku dlužníka (a ten neprokázal). 8. Souhrn plateb z 12. listopadu 2018 nečiní 8.751.122 Kč, nýbrž 8.596.463 Kč. 9. Smlouvu o skladování neuzavřely osoby sobě blízké ani osoby, které tvořily koncern (§ 240 odst. 2 a § 241 odst. 2 insolvenčního zákona), takže nebyla splněna časová podmínka pro uplatnění odporu (nešlo o dobu 1 roku před zahájením insolvenčního řízení podle § 240 odst. 3 a § 241 odst. 4 insolvenčního zákona). 10. Návrh žalobce na provedení důkazů výslechem J. Z. a P. Z. insolvenční soud zamítl, maje tyto důkazy za nerozhodné (vzhledem k tomu, že nešlo o vztah osob blízkých) ani osob, které spolu tvořily koncern. Za nadbytečné měl soud také důkazní návrhy na výslech svědků I. S. a A.