23 Cdo 342/2020 — Nejvyšší soud

23 Cdo 342/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 5. 2021 Spisová značka:23 Cdo 342/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.342.2020.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Zahraniční osoby Způsobilost k právním úkonům Způsobilost k právům a povinnostem Dotčené předpisy:§ 3 předpisu č. 97/1963 Sb. § 22 obch. zák. § 30 předpisu č. 91/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:8. 8. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 342/2020-518 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., ve věci žalobkyně Cashdirect, a. s., se sídlem v Praze 5, Bozděchova 1840/7, identifikační číslo osoby 28971086, zastoupené Mgr. Ing. Martinem Lukášem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, proti žalované VILA LADRONKA a. s., se sídlem v Praze 6, U Ladronky 1145/42, identifikační číslo osoby 28205634, zastoupené JUDr. Ing. Pavlem Bürgerem, advokátem se sídlem v Praze, Šrobárova 2002/40, o zaplacení částky 26.884.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 10 C 496/2014, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. 9. 2019, č. j. 58 Co 287/2019-431, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 26. 9. 2019, č. j. 58 Co 287/2019-431, se zrušuje a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Obvodní soud pro Prahu 6 rozsudkem, v pořadí druhým, ze dne 29. 5. 2019, č. j. 10 C 496/2014-407, zamítl žalobu o zaplacení částky ve výši 26.884.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). 2. Soud takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení shora uvedené částky s odůvodněním, že jí byla oregonskou společností Wall Street Commercial Bank Corp (dále jen „původní věřitel“) postoupena pohledávka za žalovanou, a to smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 28. 12. 2010. Předmětná pohledávka vznikla ze smlouvy o půjčce, uzavřené mezi původním věřitelem a žalovanou dne 17. 3. 2009, ve znění jejího dodatku ze dne 22. 2. 2010, kterou byla žalované poskytnuta částka v celkové výši 38.000.000 Kč. Žalovaná svůj dluh splatila jen částečně a žalobkyni dosud dluží žalovanou částku. 3. Obvodní soud pro Prahu 6 rozhodoval poté, co byl jeho předchozí rozsudek ze dne 3. 1. 2017, č. j. 10 C 496/2014-220, k odvolání žalobkyně zrušen rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 21. 9. 2017, č. j. 58 Co 208/2017-284, a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. Městský soud v Praze konstatoval, že závěr soudu o tom, že původní věřitel již v době, kdy byla uzavřena smlouva o půjčce, neexistoval, je předčasný. Podle názoru odvolacího soudu bude v dalším řízení třeba - a to z pohledu oregonského práva (vzhledem k § 3 odst. 1 zákona č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním – dále jen „zákon č. 97/1963 Sb.“) - objasnit, zda původní věřitel ke dni uzavření smlouvy o půjčce a rovněž v době postoupení pohledávky existoval a pokud ano, v jakém rozsahu mohl právně jednat (zejména jaké důsledky pro něj a jeho právní jednání mělo úřední zrušení v roce 2008). 4. Dle skutkových zjištění soudu prvního stupně předmětem smlouvy o půjčce ze dne 17. 3. 2009, podepsané žalovanou a V., bylo bezúročné poskytnutí částky 33.000.00 Kč původním věřitelem žalované. Dne 22. 2. 2010 byl podepsán dodatek, jehož předmětem bylo poskytnutí dalších 5.000.000 Kč původním věřitelem žalované. To, že žalované byly poskytnuty prostředky ve výši 38.000.000 Kč, bylo mezi účastnicemi nesporné. Dne 28. 12. 2010 V. a žalobkyně podepsali smlouvu o postoupení pohledávky ze smlouvy o půjčce ve výši 26.884.000 Kč; jako postupitel byl uveden původní věřitel. 5. Soud prvního stupně vzal za prokázané, že původní věřitel byl evidován u státního tajemníka Oregonu dne 11. 12. 2001. P. V. byla nezjištěného data vystavena dvojjazyčná písemná plná moc, podle které byl původním věřitelem zmocněn k jeho zastupování na území České republiky. Dle sdělení pana P. T., ředitele oddělení obchodních korporací z kanceláře tajemníka úřadu vlády Oregon, ze dne 3. 3. 2016 a 20. 6. 2018 byl původní věřitel zrušen ke dni 2. 6. 2008 tajemníkem úřadu vlády státu Oregon, a to z pověření Úřadu pro ochranu spotřebitele a hospodářské soutěže státu Oregon pro nedodržení zákonů o bankách státu Oregon, když původnímu věřiteli nebylo uděleno povolení k činnosti banky. Dle sdělení Ministerstva spravedlnosti ČR ze dne 24. 10. 2016 původní věřitel uhradil předepsaný každoroční poplatek naposledy dne 7. 1. 2008, přičemž platí, že pokud se subjekt zpozdí s platbou tohoto poplatku o více než 45 dní, je úředně zrušen nebo mu je pozastavena činnost; nadto, původní věřitel prochází mezi neaktivními společnostmi. 6. Soud prvního stupně vyšel dále z toho, že ode dne zrušení (2. 6. 2008) původní věřitel sice i nadále existoval, nemohl ale vykonávat žádná jiná jednání než ta, která směřovala k ukončení jeho činnosti a k likvidaci. To vyplynulo jak z výše uvedených sdělení pana T., tak i z výňatku ze Sbírky zákonů státu Oregon (Oregon Revised Statutes, dále jen „ORS“), čl. 60.651, podle nichž společnost, která byla úředně zrušena, dále jako společnost existuje, nesmí však činit žádná jednání kromě nezbytných nebo vhodných jednání směřujících k jejímu ukončení a likvidaci. 7. Soud dospěl k závěru, že žalovaná je v souladu s ust. § 529 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), ve vztahu k žalobkyni jako postupníkovi oprávněna namítat neplatnost smlouvy o půjčce, jakož i neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky (§ 526 odst. 2 obč. zák. a contrario). Původní věřitel v postavení postupitele žalované postoupení pohledávky vůbec neoznámil a žalovaná má tedy právo domáhat se prokázání smlouvy o postoupení pohledávky. V řízení bylo prokázáno, že smlouva o půjčce byla uzavřena dne 17. 3. 2009 (dodatek byl uzavřen dne 22. 2. 2010) a smlouva o postoupení pohledávky dne 28. 12. 2010. Již ke dni 2. 6. 2008 však tajemník úřadu vlády státu Oregon společnost původního věřitele zrušil. Podle článku 60.651 ORS přitom zrušená korporace dál existuje, nesmí však vykonávat žádnou činnost kromě činnosti směřující k likvidaci (v souladu s článkem 60.637 ORS). Dle soudu prvního stupně poskytování půjček nelze považovat za činnost, která by směřovala k ukončení podnikání původního věřitele a k jeho likvidaci. Poskytnutí půjčky, resp. uzavření smlouvy o půjčce je jednáním v rozporu se zákonem a je neplatné. Pohledávka původního věřitele za žalovanou z titulu smlouvy o půjčce tedy neexistuje a neexistující pohledávka nemohla být ani postoupena původním věřitelem na žalobkyni, která není ve sporu aktivně legitimována. Soud prvního stupně proto žalobu jako nedůvodnou zamítl. 8. K odvolání žalobkyně odvolací soud rozsudkem v záhlaví uvedeným rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. o věci samé potvrdil a ve výroku II. o nákladech řízení změnil ve výši náhrady nákladů řízení, jinak jej v tomto výroku též potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). 9. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že subjektivita původního věřitele v době uzavření smlouvy o půjčce byla omezena. Ten sice existoval, byl však oprávněn činit pouze úkony směřující k ukončení své činnosti a likvidaci. 10. Odvolací soud uvedl, že při posouzení subjektivity původního věřitele, který byl společností vzniklou podle oregonského práva, bylo třeba vycházet z § 3 odst. 1 zákona č. 97/1963 Sb., tedy zkoumat podle právního řádu státu Oregon, zda a v jakém rozsahu se původní věřitel mohl zavazovat, resp. nabývat práva a povinnosti. Ve vztahu k aplikaci § 3 odst. 2 zákona č. 97/1963 Sb. odvolací soud konstatoval, že tuzemská právní úprava vycházela z toho, že právnická osoba existuje (a může nabývat práva a povinnosti) od svého zápisu do obchodního či jiného zákonem určeného rejstříku (nestanovil-li zvláštní zákon okamžik jejich účinného zřízení jinak; § 18 a § 19a obč. zák.), a za situace, kdy původní věřitel, popř. jeho organizační složka, nebyl zapsán v obchodním rejstříku, lze sotva posuzovat jeho subjektivitu jinak než právě podle § 3 odst. 1 zákona č. 97/1963 Sb. (odst. 2, jak vyplývá i z použitého termínu „cizinec“, byl použitelný především ve vztahu k fyzickým osobám). 11. Poukázal na to, že původní věřitel vznikl dne 11. 12. 2001, kdy byl v souladu s čl. 60.051 ORS evidován u tajemníka úřadu vlády státu Oregon. Dle zpráv pana T. (ředitele oddělení obchodních korporací kanceláře tajemníka úřadu vlády) byl zrušen ke dni 10. 1. 2008 [pozn. do