Zákon o obchodních korporacích

(1) Jedná-li se o povinný veřejný návrh smlouvy, musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů. Navrhovatel doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce; ustanovení § 251 odst. 2 se použije přiměřeně.

(2) Lhůta závaznosti veřejného návrhu podle odstavce 1 nesmí být kratší než 4 týdny ode dne jeho uveřejnění podle § 323 odst. 1.

(1) Porušil-li navrhovatel povinnost učinit veřejný návrh smlouvy, vzniká oprávněnému vlastníkovi účastnických cenných papírů právo navrhnout navrhovateli uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů za přiměřené protiplnění a navrhovateli vzniká povinnost takový návrh přijmout.

(2) Nebude-li návrh přijat do 15 pracovních dnů ode dne jeho doručení, může se oprávněný vlastník účastnických cenných papírů domáhat uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu újmy, a to nejpozději ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy byl doručen návrh na uzavření smlouvy podle odstavce 1.

(3) Vyjde-li najevo, že vlastníci účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu smlouvy, neobdrželi nebo nemají podle smlouvy obdržet přiměřené protiplnění, mohou se dovolávat toho, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal; ustanovení § 390 odst. 3 až 6 se použije přiměřeně.

Jsou-li předmětem povinného veřejného návrhu smlouvy účastnické cenné papíry, které jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, předloží navrhovatel návrh takového veřejného návrhu smlouvy České národní bance a doloží přiměřenost výše protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír; znalecký posudek podle § 328 odst. 1 se v tomto případě nevyžaduje, pokud navrhovatel jinak řádně odůvodní přiměřenost protiplnění.

(1) Česká národní banka může ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne doručení veřejného návrhu smlouvy vydat rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy, nebo výzvu k odstranění vad návrhu včetně nedostatečného odůvodnění přiměřenosti protiplnění.

(2) Vydání rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy je prvním úkonem v řízení; účastníkem řízení před Českou národní bankou je pouze navrhovatel. Výzva k odstranění vad podle odstavce 1 obsahuje poučení o tom, jaký význam může mít její nesplnění, a je vydávána mimo správní řízení.

(3) Lhůta podle odstavce 1 přestává běžet dnem vydání výzvy k odstranění vad návrhu a neskončí dříve než 15 pracovních dnů ode dne uplynutí lhůty stanovené k odstranění vad návrhu.

(4) V případě, že navrhovatel nepředloží veřejný návrh smlouvy nebo odůvodnění výše navrženého protiplnění ve lhůtě stanovené ve výzvě podle odstavce 1, nebo v případě, že veřejný návrh smlouvy nadále vykazuje vady, Česká národní banka vydá rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy.

Povinný veřejný návrh smlouvy podle § 330 lze učinit až poté, co marně uplyne lhůta pro vydání rozhodnutí o zákazu učinit tento veřejný návrh smlouvy podle § 331, ledaže Česká národní banka před uplynutím lhůty podle § 331 oznámí navrhovateli, že ukončila přezkum.

(1) Společnost, jejíž valná hromada rozhodla o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, učiní do 30 dnů od tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy.

(2) Odstavec 1 neplatí, jsou-li účastnické cenné papíry obchodovány na jiném evropském regulovaném trhu, na kterém plní emitent informační povinnosti podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu nebo podle obdobné úpravy státu, který je smluvní stranou Dohody o Evropském hospodářském prostoru.

Představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu oznámí rozhodnutí valné hromady o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu České národní bance a organizátorovi regulovaného trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejní je způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(1) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií, o podstatné změně práv spojených s akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo o jejím zpřísnění, učiní ohledně těchto akcií společnost do 30 dnů ode dne účinnosti takové změny stanov veřejný návrh smlouvy.

(2) Představenstvo nebo správní rada oznámí bez zbytečného odkladu způsobem určeným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den účinnosti změny stanov podle odstavce 1.

Ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni vlastníci účastnických cenných papírů, kteří hlasovali pro vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu, pro změnu druhu akcií, pro podstatnou změnu práv spojených s akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií.

Předložením návrhu České národní bance podle § 330 se lhůta podle § 333 odst. 1 nebo § 335 staví; v běhu pokračuje ode dne, kdy je navrhovatel oprávněn učinit veřejný návrh smlouvy, nebo ode dne, kdy rozhodnutí podle § 331 odst. 1 nebo 4 nabude právní moci.

Povinný veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni konání valné hromady vlastníky účastnických cenných papírů společnosti a pro přijetí rozhodnutí podle § 333 odst. 1 nebo § 335 odst. 1 nehlasovaly.

(1) Oprávněná osoba podle § 338 se může vzdát práva na odkup účastnických cenných papírů.

(2) Vzdání se práva podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě; prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady.

(3) Vzdání se práva podle odstavce 2 má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli těchto akcií.

Společnost uhradí cenu účastnických cenných papírů nabytých na základě povinného veřejného návrhu smlouvy nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí lhůty závaznosti veřejného návrhu smlouvy.

Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, podstatnou změnu práv spojených s akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, koupí od společnosti cenné papíry, které společnost nabyla podle § 333 až 340, a to podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií nebo podle počtu kusů jimi vlastněných akcií, do 3 měsíců ode dne, kdy je společnost koupila, za cenu, kterou za ně společnost zaplatila, zvýšenou o úrok obvyklý v době, kdy společnost veřejný návrh smlouvy učinila. To neplatí, jestliže společnost může prodat akcie výhodněji.

Rozhodla-li valná hromada o změně druhu nebo formy akcií, o změně akcií se jmenovitou hodnotou na kusové akcie nebo o změně kusových akcií na akcie se jmenovitou hodnotou anebo o štěpení akcií na více akcií nebo spojení více akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie až po účinnosti takové změny stanov. Lhůta k předložení akcií k výměně může začít běžet až ode dne následujícího po dni nabytí účinnosti takové změny stanov.

Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy, při výměně akcií se jmenovitou hodnotou za kusové akcie nebo kusových akcií za akcie se jmenovitou hodnotou anebo při výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie se § 501 a 526 použijí přiměřeně.

(1) Akcionář splatí emisní kurs jím upsaných akcií v době určené ve stanovách nebo v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do 1 roku ode dne vzniku společnosti nebo od účinnosti zvýšení základního kapitálu.

(2) Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kursu, uhradí společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem, ledaže stanovy určí jinak.

(3) Vkladové povinnosti nemůže být akcionář zproštěn, ledaže se jedná o snížení základního kapitálu.

(1) Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo nebo správní rada, aby ji splnil v dodatečné lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů ode dne doručení výzvy.

(2) Představenstvo nebo správní rada po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 vyloučí ze společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal zatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo nebo správní rada jiné opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází rozhodnutím představenstva nebo správní rady o vyloučení nesplacená akcie na společnost.

(3) Vyloučený akcionář ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

(1) Pokud vyloučený akcionář v určené lhůtě zatímní list, byl-li vydán, neodevzdá, prohlásí představenstvo nebo správní rada tento zatímní list za neplatný a oznámí to písemně akcionáři. Toto rozhodnutí představenstvo nebo správní rada oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a zároveň je zveřejní.

(2) Společnost prodá akcie tomu, kdo byl schválen valnou hromadou, zaplatí-li emisní kurs, jinak o jmenovitou hodnotu zatímního listu nebo nesplacené akcie sníží základní kapitál.

(1) Plnění, které společnost získá prodejem vrácených akcií, je plněním za plnění poskytnuté vyloučeným akcionářem na splacení emisního kursu a společnost mu ho bez zbytečného odkladu vyplatí.

(2) Společnost si na plnění podle odstavce 1 započte pohledávky, které má za vyloučeným akcionářem z důvodu porušení jeho povinností.

(3) Společnost si může započíst účelně vynaložené náklady, které vznikly v souvislosti s prohlášením zatímního listu za neplatný; výši započtené částky akcionáři prokáže.

(1) Akcionář má právo na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Neurčí-li stanovy ve vztahu k určitému druhu akcií jinak, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu.

(2) Neurčí-li stanovy jinak, vyplácí se podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích v penězích.

(3) U akcií, s kterými je spojen pevný podíl na zisku, se rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení nevyžaduje. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky, neurčí-li stanovy jinak.

(4) Podíl na zisku ani na jiných vlastních zdrojích se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené tímto zákonem.

(5) Odstavec 4 se nepoužije na zálohy podle § 35.

Společnost poskytuje veškerá peněžitá plnění ve prospěch akcionáře nebo osoby, které svědčí samostatně převoditelné právo, na své náklady a nebezpečí výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet.

Neurčí-li stanovy jiný den, je rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích rozhodný den k účasti na valné hromadě, která o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů rozhodla.

(1) Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů rozhodla.

(2) V případě, že byly vydány nebo mají být vydány k uplatnění práva na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích kupóny podle jiného právního předpisu, je toto právo převoditelné pouze s kupónem.

(3) Kupóny může společnost vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojích za účetní období, k němuž se kupón vztahuje. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.

(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.

(2) Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro jím ovládané osoby.

Určí-li tak stanovy, volí se členové orgánů společnosti kumulativním hlasováním.

(1) Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů akcionářů zjistí tak, že počet hlasů, jimiž akcionář nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volených členů orgánu společnosti. Jestliže se volí členové představenstva i členové dozorčí rady, zjišťuje se pro účely kumulativního hlasování počet hlasů akcionáře pro každý orgán odděleně.

(2) Při kumulativním hlasování je akcionář oprávněn použít všechny hlasy, kterými nakládá, nebo jejich libovolný počet jen pro určitou osobu nebo pro určité osoby.

(3) Při kumulativním hlasování se na valné hromadě hlasuje o každém členu orgánu samostatně. Při kumulativním hlasování se odevzdávají pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob.

(4) Má-li být odvolán člen orgánu společnosti zvolený kumulativním hlasováním, lze ho odvolat jen se souhlasem většiny těch, kteří hlasovali pro jeho zvolení, nebo jejich právních nástupců; to neplatí, porušil-li tento člen orgánu společnosti závažným způsobem své povinnosti.

(1) Při kumulativním hlasování jsou zvolené ty osoby, pro jejichž volbu byl odevzdán nejvyšší počet hlasů, bylo-li hlasováno alespoň nadpoloviční většinou všech hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování.

(2) Jestliže získá více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto osobách znovu. Pokud mají i při opakovaném hlasování stejný počet hlasů, rozhodne se o volbě losováním.

(3) V zápisu z valné hromady musí být uvedeno, kolika hlasy bylo hlasováno pro volbu každé navrhované osoby a jmenný seznam těch, kteří tak hlasovali.

(1) Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení.

(2) Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti.

(1) Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.

(2) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357.

Představenstvo nebo správní rada mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud

a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu,

b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo

c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.

(1) Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo nebo správní rada a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady.

(2) Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady.

(3) V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří anebo v případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

(4) V případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace správní radou ve lhůtě podle § 358 odst. 1 rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Toto právo lze u soudu uplatnit ve lhůtě podle odstavce 3 věty druhé.

(5) Po dobu řízení podle odstavce 3 nebo 4 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.

Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.

(1) Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu i své stanovisko; stanovy mohou lhůtu 5 dnů přiměřeně zkrátit.

(2) Obsahují-li návrhy a protinávrhy zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo nebo správní rada i toto zdůvodnění.

Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo nebo správní rada i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije § 362. Stanovy společnosti mohou lhůtu podle věty druhé zkrátit.

(1) Neurčí-li stanovy jinak, nejprve se hlasuje o návrhu akcionáře.

(2) Stanovy nebo valná hromada, na které má být návrh přednesen, mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení svého návrhu přiměřené časové omezení.

(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 3 % základního kapitálu, požívají zvláštních práv stanovených tímto zákonem (dále jen „kvalifikovaný akcionář“).

(2) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je 100 000 000 Kč nebo nižší, se za kvalifikovaného akcionáře považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu.

(3) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je 500 000 000 Kč nebo vyšší, se za kvalifikovaného akcionáře považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu.

(4) K ujednáním stanov zužujícím zákonnou úpravu práv kvalifikovaných akcionářů se nepřihlíží.

Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo nebo správní radu, aby svolaly k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní.

(1) Představenstvo nebo správní rada svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů, splňuje-li požadavky uvedené v § 366, valnou hromadu způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů. Jde-li o společnost, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, činí lhůta podle věty první 50 dnů a lhůta podle věty druhé 21 dnů.

(2) Představenstvo nebo správní rada nejsou oprávněny navržený pořad valné hromady měnit. Představenstvo nebo správní rada jsou oprávněny navržený pořad valné hromady doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle § 366.

(1) V případě, že představenstvo nebo správní rada nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle § 367 odst. 1, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné, může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady.

(2) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje výrok rozhodnutí soudu podle odstavce 1 včetně údaje, který soud rozhodnutí vydal a kdy se stalo vykonatelným. Ustanovení § 367 týkající se pozvánky se použije obdobně; kvalifikovaní akcionáři jsou oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů pro účely valné hromady jimi svolané.

(3) Náklady spojené s konáním valné hromady nese společnost; za splnění této povinnosti ručí společně a nerozdílně členové představenstva nebo správní rady. Zmocnění akcionáři mají vůči společnosti právo na náhradu nákladů soudního řízení a dalších účelně vynaložených nákladů.