Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · 3106 paragrafů
Právo domáhat se neplatnosti smlouvy o sloučení má jen zúčastněná osoba, člen správní rady, člen dozorčí rady nebo revizor; toto právo zaniká, není-li návrh podán do tří měsíců ode dne, kdy se konalo zasedání správní rady.
(1) Návrh na zápis sloučení do veřejného rejstříku podávají společně všechny zúčastněné osoby; návrh podepíší také členové statutárního orgánu nástupnické osoby.
(2) Na základě návrhu se provede zápis sloučení tak, že k témuž dni vymaže ve veřejném rejstříku zanikající osoby, poznamená, kdo je jejich právní nástupce, a u nástupnické osoby uvede den účinnosti sloučení a názvy, adresy sídla a identifikující údaje osob, které se s nástupnickou osobou sloučily, a případné další změny u nástupnické osoby, pokud v důsledku sloučení nastaly.
(1) Nepodají-li zúčastněné osoby návrh na zápis sloučení do šesti měsíců ode dne, kdy byla smlouva o sloučení uzavřena, může kterákoli z těch zúčastněných osob, která byla připravena návrh podat, od smlouvy odstoupit. Odstoupí-li od smlouvy i jen jedna strana, zanikají tím závazky všech stran, založené smlouvou.
(2) Nepodají-li zúčastněné osoby návrh na zápis sloučení do jednoho roku ode dne, kdy byla smlouva o sloučení uzavřena, platí, že od smlouvy odstoupily všechny zúčastněné osoby.
(3) Společně a nerozdílně se zúčastněnou osobou, která způsobila, že návrh na zápis sloučení nebyl podán včas, nahradí ostatním zúčastněným osobám škodu z toho vzniklou členové jejího statutárního orgánu vyjma těch, kteří prokáží, že vyvinuli dostatečné úsilí, aby návrh byl podán včas.
(1) Připustí-li to nadační listina výslovně, může správní rada po předchozím vyjádření dozorčí rady nebo revizora rozhodnout o změně právní formy nadace na nadační fond, avšak jen pokud došlo ke snížení hodnoty nadační jistiny pod výši stanovenou v § 330 odst. 1 na dobu nikoli přechodnou.
(2) Rozhodnutí o změně právní formy musí obsahovat
a) označení nadace názvem, sídlem a identifikujícím údajem,
b) název nadačního fondu po změně právní formy,
c) rozhodný den,
d) údaje o členech orgánů nadačního fondu, které se zapisují do veřejného rejstříku.
(3) Rozhodnutí vyžaduje formu veřejné listiny.
Rozhodnutí o změně právní formy nabývá účinnosti dnem zápisu do veřejného rejstříku.
(1) Nejméně třicet dnů před zasedáním správní rady nadace zveřejní oznámení o záměru přijmout rozhodnutí o změně právní formy.
(2) Věřitel nadace, který přihlásí svou pohledávku do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis změny právní formy stal účinným vůči třetím osobám, může žádat zajištění své pohledávky dostatečnou jistotou, jestliže se v důsledku změny právní formy její dobytnost zhorší. Prokáže-li věřitel, že se v důsledku změny právní formy dobytnost jeho pohledávky podstatným způsobem zhorší, náleží mu dostatečná jistota ještě před zápisem změny právní formy do veřejného rejstříku.
(1) Zakladatel zakládá nadační fond k účelu užitečnému společensky nebo hospodářsky.
(2) Název nadačního fondu musí obsahovat slova „nadační fond“.
Nadační fond se zakládá zakládací listinou nebo pořízením pro případ smrti.
(1) Zakladatelské právní jednání obsahuje alespoň
a) název a sídlo nadačního fondu,
b) jméno zakladatele a jeho bydliště nebo sídlo,
c) vymezení účelu, pro který se nadační fond zakládá,
d) údaj o výši vkladu, popřípadě o jeho nepeněžitém předmětu,
e) počet členů správní rady i jména a bydliště jejích prvních členů a údaj, jakým způsobem členové správní rady za nadační fond jednají,
f) počet členů dozorčí rady i jména a bydliště jejích prvních členů, nebo jméno a bydliště prvního revizora,
g) určení správce vkladů a
h) podmínky pro poskytování příspěvků z majetku nadačního fondu nebo vymezení okruhu činností, jež nadační fond může vzhledem k svému účelu vykonávat.
(2) Zakládá-li se nadační fond pořízením pro případ smrti a neurčí-li zakladatel ani způsob jmenování prvních členů správní a dozorčí rady, popřípadě prvního revizora, jmenuje je vykonavatel závěti; jinak je jmenuje soud na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem.
Nadační fond vzniká dnem zápisu do veřejného rejstříku.
(1) Majetek nadačního fondu tvoří soubor vzniklý z vkladů a darů, jejichž předmět nemusí splňovat předpoklad trvalého výnosu. Co je v majetku nadačního fondu, nelze zastavit, ani jinak použít k zajištění dluhu; k právnímu jednání, které tomu odporuje, se nepřihlíží.
(2) Majetek nadačního fondu lze zcizit, je-li to v souladu s účelem nadačního fondu. Lze jej též použít k investici považované za obezřetnou.
(3) Nadační fond nevytváří nadační jistinu ani nadační kapitál.
(1) Připustí-li to výslovně zakladatelské právní jednání, může správní rada rozhodnout po předchozím vyjádření dozorčí rady nebo revizora o změně právní formy nadačního fondu na nadaci. Rozhodnutí o změně právní formy musí obsahovat alespoň označení nadačního fondu názvem, sídlem a identifikujícím údajem a náležitosti stanovené pro nadační listinu.
(2) Rozhodnutí vyžaduje formu veřejné listiny.
(1) Nejméně třicet dnů před zasedáním správní rady zveřejní nadační fond oznámení o záměru změnit právní formu.
(2) Věřitel nadačního fondu, který přihlásí svou pohledávku do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis změny stal účinným vůči třetím osobám, může žádat zajištění své pohledávky dostatečnou jistotou, zhorší-li se v důsledku změny právní formy dobytnost pohledávky. Prokáže-li věřitel, že se v důsledku změny právní formy dobytnost jeho pohledávky zhorší podstatným způsobem, náleží mu dostatečná jistota ještě před zápisem změny právní formy do veřejného rejstříku.
(1) Není-li trvale možné, aby nadační fond nadále plnil svůj účel, rozhodne správní rada o zrušení nadačního fondu s likvidací a zvolí likvidátora.
(2) Neplní-li nadační fond účel, ke kterému byl zřízen, soud jej zruší na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, a nařídí jeho likvidaci.
Ústav je právnická osoba ustavená za účelem provozování činnosti užitečné společensky nebo hospodářsky s využitím své osobní a majetkové složky. Ústav provozuje činnost, jejíž výsledky jsou každému rovnocenně dostupné za podmínek předem stanovených.
Provozuje-li ústav obchodní závod nebo jinou vedlejší činnost, nesmí být provoz na újmu jakosti, rozsahu a dostupnosti služeb poskytovaných v rámci hlavní činnosti ústavu. Zisk může ústav použít jen k podpoře činnosti, pro niž byl založen, a k úhradě nákladů na vlastní správu.
Název ústavu musí obsahovat slova „zapsaný ústav“, postačí však zkratka „z. ú.“
(1) Ústav se zakládá zakládací listinou nebo pořízením pro případ smrti. Zakladatelské právní jednání obsahuje alespoň
a) název ústavu a jeho sídlo,
b) účel ústavu vymezením předmětu jeho činnosti, popřípadě i předmět jeho podnikání,
c) údaj o výši vkladu, popřípadě o jeho nepeněžitém předmětu,
d) počet členů správní rady i jména a bydliště jejích prvních členů a
e) podrobnosti o vnitřní organizaci ústavu, nevyhradí-li se její úprava statutu ústavu.
(2) Zřídí-li zakladatelské právní jednání dozorčí radu, uvedou se v něm počet členů dozorčí rady a jména i bydliště jejích prvních členů.
(1) O změnách zakladatelského právního jednání rozhoduje i za trvání ústavu zakladatel.
(2) Není-li rozhodování zakladatele možné, nabývá jeho práva vůči ústavu osoba určená zakladatelským právním jednáním v rozsahu tam uvedeném, jinak je nabývá správní rada; v takovém případě se však k rozhodnutí správní rady o změně účelu ústavu nebo o jeho zrušení vyžaduje předchozí souhlas soudu.
Ústav vzniká zápisem do veřejného rejstříku.
(1) Ředitel je statutární orgán ústavu. Statut může pro tento orgán zvolit i jiné označení, pokud tím nevzbudí klamný dojem o jeho povaze.
(2) Ředitel nemůže být členem správní rady a byla-li zřízena dozorčí rada nebo jiný orgán obdobné povahy, pak ani členem takového orgánu. Byla-li ředitelem zvolena osoba odsouzená za úmyslný trestný čin, nepřihlíží se k volbě.
(1) Neurčí-li zakladatelské právní jednání jiný způsob, jmenuje a odvolává členy správní rady zakladatel. Není-li to možné, volí a odvolává členy správní rady dozorčí rada, pokud byla zřízena; jinak správní rada volí a odvolává své členy sama.
(2) Neurčí-li zakladatelské právní jednání jiné funkční období člena správní rady, je tříleté. Nevyloučí-li to zakladatelské právní jednání, lze člena správní rady volit i opakovaně; pokud však správní rada volí a odvolává své členy sama, lze tutéž osobu opakovaně zvolit nanejvýš na dvě po sobě jdoucí funkční období.
(3) Byla-li zřízena dozorčí rada, je členství ve správní radě a v dozorčí radě neslučitelné.
Správní rada volí i odvolává ředitele, dohlíží na výkon jeho působnosti a rozhoduje o právních jednáních ústavu vůči řediteli; není-li určeno jinak, projevuje za ústav při těchto právních jednáních vůli předseda správní rady.
(1) Správní rada schvaluje rozpočet, řádnou a mimořádnou účetní závěrku a výroční zprávu ústavu.
(2) Správní rada rozhoduje o zahájení provozu obchodního závodu nebo jiné vedlejší činnosti ústavu nebo o změně jejího předmětu, pokud zakladatelské právní jednání neurčí něco jiného.
(1) Neurčí-li zakladatelské právní jednání další omezení, uděluje správní rada předchozí souhlas k právnímu jednání, kterým ústav
a) nabývá nebo pozbývá vlastnického práva k nemovité věci,
b) vlastní nemovitou věc zatěžuje,
c) nabývá nebo pozbývá právo autorské nebo průmyslové nebo
d) zakládá jinou právnickou osobu nebo se na takové osobě podílí vkladem.
(2) Neurčí-li zakladatelské právní jednání něco jiného, uděluje správní rada předchozí souhlas i k právnímu jednání, kterým ústav nabývá nebo pozbývá vlastnické právo k movité věci, jejíž hodnota je vyšší než hodnota zakázky malého rozsahu podle zákona upravujícího veřejné zakázky.
(1) Určí-li to zakladatelské právní jednání nebo je-li to účelné, vydá správní rada statut ústavu a upraví v něm vnitřní organizaci ústavu a podrobnosti o jeho činnosti.
(2) Ústav statut uveřejní uložením do sbírky listin. Každý může ve veřejném rejstříku do statutu nahlížet a pořizovat si z něj výpisy, opisy nebo kopie. Stejné právo lze uplatnit také v sídle ústavu.
Neurčí-li zakládací listina, že členům orgánů ústavu náleží za výkon funkce odměna a způsob jejího určení, platí, že řediteli náleží odměna obvyklá a má se za to, že funkce členů ostatních orgánů jsou čestné. V takovém případě určí výši odměny ředitele nebo způsob jejího určení správní rada.
(1) Ústav účtuje odděleně o nákladech a výnosech spojených s hlavním předmětem činnosti, s provozem obchodního závodu nebo jinou vedlejší činností a se správou ústavu.
(2) Účetní závěrku ústavu ověřuje auditor, pokud mu to ukládá zakladatelské právní jednání nebo statut, anebo pokud výše čistého obratu ústavu překročí deset milionů Kč. V těchto případech auditor ověřuje i výroční zprávu ústavu.
(1) Výroční zpráva ústavu obsahuje kromě náležitostí stanovených jiným právním předpisem upravujícím účetnictví další významnější údaje o činnosti a hospodaření ústavu, včetně výše plnění poskytnutých členům orgánů ústavu, a o případných změnách zakladatelského právního jednání nebo změnách členství v orgánech ústavu.
(2) Neurčí-li zakladatelské právní jednání i další způsob uveřejnění, uveřejní ústav výroční zprávu nejpozději do šesti měsíců po skončení účetního období uložením do sbírky listin. Každý může ve veřejném rejstříku do statutu nahlížet a pořizovat si z něj výpisy, opisy nebo kopie.
Nenaplňuje-li ústav dlouhodobě svůj účel, zruší jej soud na návrh osoby, která osvědčí právní zájem.
V ostatním se na právní poměry ústavu použijí obdobně ustanovení o nadaci; nepoužijí se však ustanovení o nadační jistině a nadačním kapitálu.
Spotřebitelem je každý člověk, který mimo rámec své podnikatelské činnosti nebo mimo rámec samostatného výkonu svého povolání uzavírá smlouvu s podnikatelem nebo s ním jinak jedná.
(1) Kdo samostatně vykonává na vlastní účet a odpovědnost výdělečnou činnost živnostenským nebo obdobným způsobem se záměrem činit tak soustavně za účelem dosažení zisku, je považován se zřetelem k této činnosti za podnikatele.
(2) Pro účely ochrany spotřebitele a pro účely § 1963 se za podnikatele považuje také každá osoba, která uzavírá smlouvy související s vlastní obchodní, výrobní nebo obdobnou činností či při samostatném výkonu svého povolání, popřípadě osoba, která jedná jménem nebo na účet podnikatele.
(1) Za podnikatele se považuje osoba zapsaná v obchodním rejstříku. Za jakých podmínek se osoby zapisují do obchodního rejstříku, stanoví jiný zákon.
(2) Má se za to, že podnikatelem je osoba, která má k podnikání živnostenské nebo jiné oprávnění podle jiného zákona.
Podnikatel, který nemá obchodní firmu, právně jedná při svém podnikání pod vlastním jménem; připojí-li k němu dodatky charakterizující blíže jeho osobu nebo obchodní závod, nesmí být klamavé.
(1) Obchodní firma je jméno, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku. Podnikatel nesmí mít víc obchodních firem.
(2) Ochrana práv k obchodní firmě náleží tomu, kdo ji po právu použil poprvé. Kdo byl dotčen ve svém právu k obchodní firmě, má stejná práva jako při ochraně před nekalou soutěží.
Obchodní firma nesmí být zaměnitelná s jinou obchodní firmou ani nesmí působit klamavě.
(1) Člověk se zapíše do obchodního rejstříku pod obchodní firmou tvořenou zpravidla jeho jménem. Změní-li se jeho jméno, může používat v obchodní firmě i nadále své dřívější jméno; změnu jména však uveřejní.
(2) Zapíše-li se člověk do obchodního rejstříku pod jinou obchodní firmou než pod svým jménem, musí být zřejmé, že nejde o obchodní firmu právnické osoby.
Je-li více obchodních závodů několika podnikatelů spojeno do podnikatelského seskupení, mohou jejich jména nebo obchodní firmy obsahovat shodné prvky; veřejnost však musí být schopna je odlišit.
(1) Kdo nabude obchodní firmu, má právo ji používat, pokud k tomu má souhlas svého předchůdce nebo jeho právního nástupce; vyžaduje se však, aby k obchodní firmě připojil údaj vyjadřující právní nástupnictví.
(2) Při přeměně právnické osoby přejde obchodní firma na právního nástupce, pokud s tím souhlasí; souhlas jiné osoby se nevyžaduje. Má-li právnická osoba více právních nástupců a neurčí-li se, na kterého z nich obchodní firma přechází, nepřejde obchodní firma na žádného z nich.