Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze,

a) projekt fúze,

b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha nástupnického družstva, pokud rozhodný den předchází vyhotovení projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují, a

f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.

(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.

(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.

(4) Jestliže má být fúze schválena členy družstva mimo členskou schůzi, zašle družstvo dokumenty podle odstavce 1 členům spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo členskou schůzi.

(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v § 169 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(2) Ustanovení § 169 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 169 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo povinno plnit povinnosti uvedené v § 169, s tím že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.

V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat fúzi, musí být členové upozorněni na jejich práva podle § 169 nebo 169a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být členskou schůzí schválena.

(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 169 odst. 1, pokud se vyžadují.

(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt fúze.

(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení fúze členy se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání členské schůze, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému auditu.

(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak, aby mohla informovat své členské schůze.

(5) Jestliže má být fúze schválena členy družstva mimo členskou schůzi, je představenstvo povinno zaslat členům informace podle odstavce 3 spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo členskou schůzi.

(6) Ustanovení odstavců 3 a 4 se nepoužijí, pokud s tím souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.

Usnesení členské schůze zúčastněného družstva o schválení fúze sloučením musí obsahovat schválení

a) projektu fúze sloučením a

b) konečné účetní závěrky příslušného zúčastněného družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky příslušného zúčastněného družstva.

Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakéhokoliv zúčastněného družstva, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo konečná účetní závěrka členskou schůzí tohoto zúčastněného družstva před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky členská schůze nástupnického družstva po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.

Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení fúze splynutím musí obsahovat schválení

a) projektu fúze splynutím a

b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.

(1) Fúze bytového družstva s jiným než bytovým družstvem se zakazuje. Fúze sociálního družstva s jiným než sociálním družstvem se zakazuje.

(2) Nástupnickým družstvem při fúzi bytových družstev může být jen bytové družstvo. Nástupnickým družstvem při fúzi sociálních družstev může být jen sociální družstvo.

(1) Přeshraniční fúzí se pro účely tohoto zákona rozumí fúze

a) jedné nebo více českých společností nebo družstev s jednou zahraniční právnickou osobou nebo více zahraničními právnickými osobami, nebo

b) mezi zahraničními právnickými osobami, pokud projekt fúze předpokládá, že nástupnická společnost nebo družstvo bude mít sídlo na území České republiky.

(2) Ustanovení § 95b a § 129 až 132 se pro přeshraniční fúzi nepoužijí. Ustanovení § 211 tím není dotčeno.

Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí se rozumí

a) českou zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo,

b) zahraniční zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací společnost nebo družstvo, která má právní subjektivitu a vlastní majetek, řídí se právním řádem jiného členského státu než České republiky a může se v souladu s požadavky práva Evropské unie podle právních předpisů členského státu, jehož právním řádem se řídí, zúčastnit přeshraniční fúze,

c) korporací česká a zahraniční zúčastněná, zanikající nebo nástupnická korporace.

(1) Přeshraniční fúze se může zúčastnit i veřejná obchodní společnost a komanditní společnost.

(2) Pro přeshraniční fúzi s účastí veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti se § 213 použije obdobně.

Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své sídlo na území České republiky, musí mít nástupnická společnost právní formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.

(1) Projekt přeshraniční fúze korporací musí kromě obecných údajů požadovaných tímto zákonem dále obsahovat

a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické korporace,

b) údaje o ocenění jmění převáděného na nástupnickou korporaci,

c) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,

d) den účetních závěrek fúzujících korporací použitý pro stanovení podmínek přeshraniční fúze,

e) údaje o dostatečné jistotě, která má být poskytnuta věřitelům podle § 35, a

f) výši vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r.

(2) Projekt přeshraniční fúze neobsahuje údaje podle § 70 odst. 1 písm. f), jde-li o všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo družstev poskytuje znalci přezkoumávajícímu projekt přeshraniční fúze, ani údaje podle § 100 odst. 1 písm. b) a f).

(1) Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena přeshraniční fúze.

(2) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.

Při přeshraniční fúzi sloučením, slučuje-li se jedna nebo více zanikajících korporací s nástupnickou korporací, která vlastní všechny podíly s hlasovacím právem zanikající korporace, nebo jedna nebo více zanikajících korporací s nástupnickou korporací, jestliže jsou společníky všech zúčastněných korporací tytéž osoby mající v každé korporaci podíly ve stejném poměru nebo jestliže všechny podíly ve všech zúčastněných korporacích má přímo nebo nepřímo jedna osoba, a nedochází-li k výměně podílů, se nevyžaduje

a) uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. b) a d) a § 191 odst. 1 písm. f) v projektu přeshraniční fúze,

b) vyhotovení zprávy o přeshraniční fúzi podle § 59p zanikající zúčastněnou korporací,

c) pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi a

d) schválení přeshraniční fúze valnou hromadou, společníky ani jediným společníkem zanikající zúčastněné korporace.

Pokud má nebo má mít nástupnická společnost nebo družstvo sídlo v jiném členském státě, než v České republice, nastávají právní účinky přeshraniční fúze v České republice dnem, kdy nastaly účinky přeshraniční fúze v zahraničí.

(1) Zaměstnanci nástupnické korporace, která bude mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, a dále zaměstnanci dceřiné společnosti (§ 217) nástupnické korporace a zaměstnanci pracující v organizační složce obchodního závodu (dále jen „závod“) nástupnické korporace (dále jen „zaměstnanci nástupnické korporace “) mají právo vlivu za podmínek a způsobem stanoveným tímto zákonem.

(2) Právem vlivu se rozumí právo volit a být volen, jmenovat, doporučovat nebo souhlasit nebo nesouhlasit s volbou nebo jmenováním členů dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace se sídlem na území České republiky po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

(1) Jestliže má mít nástupnická korporace své sídlo na území České republiky, musí být dosaženo dohody o míře a způsobu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, není-li dále stanoveno něco jiného.

(2) Nestanoví-li tento zákon něco jiného, řídí se právo vlivu zaměstnanců nástupnické akciové společnosti ustanoveními zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev o zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě akciové společnosti. Nestanoví-li tento zákon něco jiného, zaměstnanci nástupnické akciové společnosti nemají právo na zastoupení ve správní radě akciové společnosti, zaměstnanci nástupnické společnosti s ručením omezeným nemají právo na zastoupení v dozorčí radě společnosti s ručením omezeným a zaměstnanci nástupnického družstva nemají právo na zastoupení v kontrolní komisi družstva.

(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, jestliže

a) alespoň jedna ze zúčastněných korporací měla 6 měsíců přede dnem zveřejnění projektu přeshraniční fúze průměrný počet zaměstnanců odpovídající alespoň čtyřem pětinám použitelné prahové hodnoty zakládající právo vlivu podle práva členského státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry fúzující společnosti,

b) alespoň v jedné ze zúčastněných korporací je před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku upraveno právo vlivu jejích zaměstnanců v rozsahu vyšším, než stanoví tento zákon nebo zákon upravující právní poměry obchodních společností a družstev pro společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva se sídlem na území České republiky, nebo

c) zaměstnanci dotčených dceřiných společností a zaměstnanci pracující v dotčených organizačních složkách závodu v jiných členských státech než v České republice nemají právo vlivu alespoň v rozsahu, v jakém mají nebo mají mít právo vlivu zaměstnanci nástupnické akciové společnosti podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev.

(4) Pro účely zjištění průměrného počtu zaměstnanců zúčastněné korporace podle odstavce 2 písm. a) se do celkového počtu jejích zaměstnanců zohledňují pouze zaměstnanci zúčastněné korporace, zaměstnanci jejích dceřiných společností a zaměstnanci organizačních složek závodu zúčastněné korporace umístěných ve všech členských státech.

(1) Jestliže má mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, řídí se právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu jejích zaměstnanců ustanoveními tohoto zákona.

(2) Jestliže má mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České republiky, řídí se právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu jejích zaměstnanců právními předpisy toho členského státu, v němž má mít nástupnická korporace své sídlo.

(1) Dceřinou společností se pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí rozumí společnost, v níž má zúčastněná korporace rozhodující vliv. Rozhodující vliv má zúčastněná korporace, jestliže

a) se na základním kapitálu společnosti přímo či nepřímo podílí z více než 50 %,

b) disponuje nadpoloviční většinou hlasovacích práv spojených s účastí na základním kapitálu společnosti, nebo

c) může jmenovat většinu členů představenstva, dozorčí rady, správní rady nebo jiného vedoucího orgánu společnosti.

(2) Jestliže více společností z téhož seskupení splňuje některou z podmínek uvedených v odstavci 1, považuje se za společnost, jež vykonává rozhodující vliv, ta z nich, která splňuje podmínku uvedenou v odstavci 1 písm. c), ledaže je prokázáno, že rozhodující vliv vykonává jiná společnost.

(3) Za hlasovací práva uvedená v odstavci 1 písm. b) se považují též práva, jež mohou vykonávat dceřiné společnosti zúčastněné korporace nebo osoby jednající jménem nebo na účet této zúčastněné korporace nebo jménem nebo na účet jejích dceřiných společností.

(4) Rozhodující vliv podle odstavce 1 nemá osoba, o níž to stanoví přímo použitelný předpis Evropské unie.

(5) Rozhodující vliv podle odstavce 1 nemá osoba, jejíž vliv plyne pouze z plnění povinností uložených právním řádem členského státu při výkonu funkce v souvislosti s likvidací, zastavením plateb, insolvenčním nebo jiným obdobným řízením.

(6) Existence rozhodujícího vlivu se posuzuje podle právního řádu toho členského státu, jímž se řídí vnitřní poměry posuzované korporace, a pokud se tyto neřídí právním řádem žádného členského státu, posoudí se podle právního řádu toho členského státu, na jehož území se nachází jakákoliv forma zastoupení posuzované korporace. Není-li takovéhoto zastoupení, posoudí se existence rozhodujícího vlivu podle právního řádu toho členského státu, ve kterém je umístěna hlavní správa té společnosti ze skupiny ovládané posuzovanou společností, která má nejvyšší počet zaměstnanců.

(1) Dotčenou dceřinou společností se rozumí dceřiná společnost zúčastněné korporace, která se má stát dceřinou společností nástupnické korporace.

(2) Dotčenou organizační složkou závodu se rozumí organizační složka závodu, která se má stát organizační složkou závodu nástupnické korporace.

(1) Pokud zúčastněné korporace nepřijmou rozhodnutí podle § 235 odst. 1, že zaměstnanci nástupnické korporace budou mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo vlivu podle tohoto zákona, zahájí se jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace.

(2) Při jednání zastupuje zaměstnance zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek závodu vyjednávací výbor zaměstnanců (dále jen „vyjednávací výbor“). Statutární orgány zúčastněných korporací nebo jiné obdobné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných korporací o zahájení jednání vyjednávacího výboru vždy vyrozumí zaměstnance nebo jejich zástupce.

(3) Má-li být zahájeno jednání, přijmou statutární orgány zúčastněných korporací nebo jiné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných korporací bez zbytečného odkladu po pořízení projektu přeshraniční fúze opatření potřebná k ustavení a činnosti vyjednávacího výboru.

(4) Statutární orgány zúčastněných korporací nebo jiné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných korporací sdělí bez zbytečného odkladu všem zaměstnancům a zástupcům zaměstnanců podle pracovněprávních předpisů vhodnou formou

a) firmy nebo názvy, sídla, právní formy a počet zaměstnanců všech zúčastněných korporací ke dni zveřejnění informace podle odstavce 3,

b) firmy nebo názvy, sídla, právní formy a počet zaměstnanců všech dceřiných společností zúčastněných korporací ke dni zveřejnění informace podle odstavce 3,

c) počet zaměstnanců a umístění organizačních složek závodu zúčastněných korporací umístěných v jiných členských státech,

d) podrobné údaje o způsobu a rozsahu práva vlivu zaměstnanců na složení orgánů zúčastněných korporací,

e) počet zaměstnanců zúčastněných korporací oprávněných vykonávat právo vlivu.

(5) Povinnost zřídit vyjednávací výbor a postupovat podle tohoto zákona je dána bez zřetele ke skutečnosti, v kterém členském státu má mít nástupnická korporace své sídlo.

(1) Členové vyjednávacího výboru budou voleni podle počtu zaměstnanců zúčastněných korporací, které má v každém členském státu každá zúčastněná korporace, dotčená dceřiná společnost a organizační složka závodu.

(2) Volba členů vyjednávacího výboru zastupujících zaměstnance zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnance pracující v dotčených organizačních složkách závodu se řídí § 290 odst. 4 zákoníku práce a ustanoveními tohoto zákona.

(3) Členem vyjednávacího výboru může být zvolen

a) zaměstnanec zúčastněné korporace,

b) zaměstnanec dotčené dceřiné společnosti,

c) zaměstnanec pracující v dotčené organizační složce závodu, nebo

d) osoba, která je funkcionářem nebo zástupcem odborové organizace, i když není zaměstnancem zúčastněné korporace, dotčené dceřiné společnosti nebo dotčené organizační složky závodu.

(4) Osobě, která byla zvolena za člena vyjednávacího výboru, nezaniká členství ve vyjednávacím výboru, jestliže dojde ke skončení jejího pracovního poměru u zaměstnavatele, jehož zaměstnance zastupuje, může však ze své funkce odstoupit prohlášením učiněným na nejbližším jednání vyjednávacího výboru; tím její členství ve vyjednávacím výboru zaniká.

(5) Členové vyjednávacího výboru zastupující zaměstnance dotčených dceřiných společností se sídlem v jiném členském státě než v České republice a zaměstnanci dotčených organizačních složek závodu umístěných v jiném členském státě než v České republice se zvolí nebo jmenují způsobem stanoveným právními předpisy jiných členských států.

(1) Na každých i započatých 10 % zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách, kteří jsou zaměstnáni ve stejném členském státě, počítaných z celkového počtu zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách závodu ve všech členských státech, se volí jeden člen vyjednávacího výboru.

(2) Pro účely zjištění okruhu osob, jež mají právo volby nebo jmenování členů vyjednávacího výboru, je rozhodným počet zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách závodu ke dni zveřejnění projektu přeshraniční fúze podle tohoto zákona.

(1) Jestliže nebudou místa ve vyjednávacím výboru obsazena takovým způsobem, aby zaměstnance každé zanikající korporace zastupoval alespoň jeden člen vyjednávacího výboru přímo či nepřímo zvolený nebo jmenovaný těmito zaměstnanci (dále jen „přímý zástupce“), zvýší se počet členů vyjednávacího výboru tak, aby mohli být ve vyjednávacím výboru zastoupeni zaměstnanci každé zanikající korporace.

(2) Pokud by měl počet členů vyjednávacího výboru doplněný podle odstavce 1 ve všech členských státech překročit počet členů vyjednávacího výboru stanovený podle § 221 o více než 20 %, zvýší se počet členů vyjednávacího výboru jen o 20 % s tím, že dodatečná místa se rozdělí po jednom přímým zástupcům zaměstnanců zúčastněných korporací v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců v jednotlivých členských státech, a to tak, aby složení vyjednávacího výboru nevedlo ke dvojímu zastoupení dotyčných zaměstnanců.

(3) Místa ve vyjednávacím výboru určená pro zástupce zaměstnanců zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v organizačních složkách závodu umístěných na území České republiky se obsadí tak, aby na zaměstnance každé zúčastněné korporace, dotčené dceřiné společnosti a na zaměstnance pracující v každé organizační složce závodu umístěné na území České republiky připadal alespoň jeden přímý zástupce.

(4) Nelze-li postupovat podle odstavce 3, zvolí se členové vyjednávacího výboru tak, aby zaměstnance každé české zanikající korporace zastupoval ve vyjednávacím výboru jeden přímý zástupce. Zbylá místa ve vyjednávacím výboru se rozdělí mezi zástupce ostatních zaměstnanců z České republiky postupem podle § 223. Jestliže žádná taková místa nezbudou, budou členové vyjednávacího výboru zvolení podle věty prvé zastupovat všechny zaměstnance z České republiky, a to každý rovným dílem.

(5) Jestliže je počet míst ve vyjednávacím výboru určený pro zástupce zaměstnanců z České republiky i po případném zvýšení počtu členů vyjednávacího výboru podle odstavců 1 a 2 nebo podle příslušných ustanovení právního řádu členského státu, v němž má mít nástupnická korporace své sídlo, nižší než počet zanikajících korporací se sídlem na území České republiky, rozdělí se tato místa tak, aby přímí zástupci zastupovali zaměstnance zanikajících korporací se sídlem na území České republiky v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců. Členové vyjednávacího výboru zvolení podle prvé věty současně zastupují všechny zaměstnance z České republiky, a to každý rovným dílem.

Je-li počet zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek závodu umístěných na území České republiky vyšší než celkový počet míst ve vyjednávacím výboru určených pro zástupce zaměstnanců z České republiky, obsadí se tato místa tak, aby přímý zástupce zastupoval ve vyjednávacím výboru postupně zúčastněné korporace, dotčené dceřiné společnosti a dotčené organizační složky závodu, a to vždy v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců na území České republiky.

Zaměstnanci zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek závodu, ve kterých nezávisle na jejich vůli nepůsobí žádní zástupci zaměstnanců, mají právo volit členy vyjednávacího výboru.

Volba členů vyjednávacího výboru zastupujících zaměstnance zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností se sídlem na území České republiky a zaměstnance pracující v dotčených organizačních složkách závodu umístěných na území České republiky se řídí ustanoveními § 221 až 223 vždy, i když nástupnická korporace nemá mít po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky.

(1) Rozdělení míst ve vyjednávacím výboru se provede způsobem, z něhož je zřejmé, kolik zaměstnanců který člen zastupuje.

(2) Každý člen vyjednávacího výboru oznámí vyjednávacímu výboru nejpozději na ustavující schůzi vyjednávacího výboru

a) kolik zaměstnanců zastupuje, a

b) v kterém členském státě a ve kterých zúčastněných korporacích, dotčených dceřiných společnostech a dotčených organizačních složkách závodu jsou tito zaměstnanci zaměstnáni, a to v rozlišení za každý členský stát, korporaci a organizační složku závodu.

(1) Jestliže dojde v průběhu jednání o právu vlivu zaměstnanců na rozhodování o záležitostech nástupnické korporace k podstatné změně v počtu zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek závodu, nebo v počtu zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách závodu, nebo v rozložení počtu zaměstnanců v jednotlivých zúčastněných korporacích, dotčených dceřiných společnostech a dotčených organizačních složkách závodu, jehož důsledkem je podstatné odchýlení se složení vyjednávacího výboru od pravidel stanovených v ustanovení § 221 až 223, provede se nové rozdělení míst ve vyjednávacím výboru.

(2) Nové rozdělení míst ve vyjednávacím výboru se provede vždy tak, aby personální změny zasáhly co možná nejnižší počet dosavadních členů vyjednávacího výboru.

(1) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací bez zbytečného odkladu po ustavení vyjednávacího výboru

a) předají vyjednávacímu výboru projekt přeshraniční fúze,

b) písemně sdělí vyjednávacímu výboru veškeré informace o procesu přípravy přeshraniční fúze,

c) písemně sdělí vyjednávacímu výboru počty zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách závodu v rozlišení za jednotlivé členské státy, korporace a organizační složky závodu,

d) zajistí vyjednávacímu výboru a jeho členům přiměřené finanční, organizační a věcné podmínky pro jeho činnost, a

e) zahájí s vyjednávacím výborem jednání o dosažení dohody o způsobu a rozsahu účasti zaměstnanců nástupnické korporace na rozhodování o jeho záležitostech.

(2) Dojde-li před uzavřením smlouvy o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců nástupnické korporace nebo přijetím usnesení vyjednávacího výboru podle § 231 k významné změně v poskytnutých údajích, bude o tom vyjednávací výbor informován bez zbytečného odkladu poté, co tato změna nastane.

(1) Vyjednávací výbor si může k jednání přizvat odborné poradce, zejména zástupce odborových organizací na úrovni Evropské unie nebo z jednotlivých členských států, v nichž pracují zúčastnění zaměstnanci. Bez ohledu na počet přizvaných odborných poradců však zúčastněné korporace hradí náklady pouze na jednoho odborného poradce pro danou oblast.

(2) Zúčastněné korporace budou průběžně hradit veškeré věcně odůvodněné a účelně vynaložené náklady spojené s činností vyjednávacího výboru a jeho jednotlivých členů. Tato povinnost platí pro každou zúčastněnou korporaci se sídlem na území České republiky bez zřetele ke skutečnosti, v kterém členském státě má mít nástupnická korporace své sídlo.

(3) Vyjednávací výbor může rozhodnout o tom, že bude informovat o zahájení jednání třetí osoby, zejména odborové organizace.

(4) Osoby, které byly informovány vyjednávacím výborem podle odstavce 1 nebo 3, jsou povinny zachovávat mlčenlivost; ustanovení § 230 se použije obdobně.

(1) Za výkon funkce člena vyjednávacího výboru nenáleží odměna.

(2) Jakákoliv forma přímého či nepřímého zvýhodnění nebo přímé či nepřímé diskriminace člena vyjednávacího výboru v souvislosti s výkonem funkce se zakazuje. K právním jednáním, která jsou s tím v rozporu, se nepřihlíží.

(1) Za vyjednávací výbor jedná vždy předseda nebo jiná, výborem pověřená, osoba; právo na zastoupení před správním orgánem tím není dotčeno. Členové vyjednávacího výboru jsou povinni zachovat mlčenlivost o všech informacích, o kterých se dozvěděli v souvislosti s jednáním a které byly jejich poskytovatelem při jejich sdělení označeny za neveřejné; to platí bez ohledu na to, kdo předmětné informace poskytl a které zaměstnance jednotliví členové vyjednávacího výboru zastupují. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení jednání a uplynutí funkčního období člena vyjednávacího výboru.

(2) Zúčastněné korporace dále poskytnou vyjednávacímu výboru veškeré dodatečné informace, o které je požádá; to neplatí, jestliže soud na návrh vyjednávacího výboru nebo zúčastněné korporace pravomocně rozhodl, že zúčastněná korporace není povinna určitou informaci poskytnout. Soud rozhodne o neposkytnutí informace, jestliže by poskytnutí informace závažným způsobem ohrozilo nebo znemožnilo provozování činnosti zúčastněné nebo nástupnické korporace, jejích dceřiných společností nebo jejích organizačních složek závodu v kterémkoliv členském státě a vyjednávací výbor informaci zcela zjevně nepotřebuje.

(3) Jestliže zúčastněná nebo nástupnická korporace požaduje, aby člen vyjednávacího výboru zachoval mlčenlivost bez závažného důvodu, soud rozhodne na návrh vyjednávacího výboru nebo jeho člena, po němž se zachování mlčenlivosti požaduje, že povinnost mlčenlivosti dnem právní moci rozhodnutí zaniká. V pochybnostech platí, že člena vyjednávacího výboru nelze jeho mlčenlivosti zprostit.

(4) Důkazní břemeno v řízení podle odstavců 2 a 3 má osoba, která odmítla poskytnout informaci nebo která trvá na zachování povinnosti mlčenlivosti.

(5) Jestliže se řízení vede před soudy České republiky, je vyjednávací výbor vždy procesně způsobilý, a to i když zúčastněná nebo nástupnická korporace nemá své sídlo na území České republiky.

(1) Vyjednávací výbor rozhoduje usnesením přijatým většinou hlasů všech členů, jestliže tito členové současně zastupují většinu zaměstnanců všech zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách závodu.

(2) Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, která vede ke snížení práva vlivu zaměstnanců oproti stavu, než který dosud představuje nejvyšší vliv existující v jakékoliv ze zúčastněných společností, se schvaluje nejméně dvěma třetinami hlasů všech členů, jestliže tito členové současně zastupují nejméně dvě třetiny všech zaměstnanců všech zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách závodu, a to nejméně ze dvou různých členských států.

(3) Ustanovení odstavce 2 neplatí, jestliže právo vlivu má v dosavadních zúčastněných korporacích méně než 25 % z celkového počtu zaměstnanců všech zúčastněných korporací.

(4) Každý člen vyjednávacího výboru má jeden hlas; ustanovení odstavců 1 až 3 tím není dotčeno.

(1) Vyjednávací výbor může usnesením přijatým většinou hlasů stanovenou podle § 231 odst. 2 rozhodnout, že

a) nezahájí jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, nebo

b) zahájená jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace ukončí.

(2) Jestliže přijme vyjednávací výbor některé z rozhodnutí podle odstavce 1, platí, že se právo vlivu zaměstnanců řídí ustanoveními zvláštního zákona; ustanovení obecných pracovněprávních předpisů o přístupu zaměstnanců k nadnárodním informacím a projednání tím nejsou dotčena.

(3) Statutární orgány zúčastněných korporací nebo jiné obdobné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných korporací vyrozumí zaměstnance nebo jejich zástupce o přijetí rozhodnutí podle odstavce 1 bez zbytečného odkladu.

(4) Jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace nesmí být delší než 6 měsíců ode dne konání ustavující schůze vyjednávacího výboru. Strany se však mohou dohodnout na prodloužení této doby; celková doba jednání však nesmí být delší než 1 rok ode dne konání ustavující schůze vyjednávacího výboru.

(5) Vyjednávací výbor se rozpouští dnem následujícím po dni, kdy

a) byla poslední ze zúčastněných korporací informována o přijetí rozhodnutí podle odstavce 1; tím není dotčeno ustanovení § 237 odst. 1, nebo

b) uplynula doba podle odstavce 4.

(1) Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace musí mít písemnou formu a musí obsahovat alespoň

a) oblast působnosti smlouvy,

b) vymezení práva vlivu, zejména pak postupy pro volbu, odvolání, doporučování nebo zamítání členů dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise zaměstnanci nebo jejich zástupci, práva těchto členů a údaj, kolik členů dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace mohou zaměstnanci nebo jejich zástupci volit, odvolávat, doporučovat nebo zamítat, popřípadě s jejichž volbou nebo odvoláním mohou nesouhlasit; přitom lze dohodnout vyšší nebo nižší míru práva vlivu, než jakou určuje zvláštní zákon,

c) den vstupu smlouvy v účinnost,

d) dobu, na kterou byla smlouva uzavřena,

e) situace, kdy je povinností smluvních stran zahájit nové jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace a postupy pro tyto případy.

(2) Statutární orgány zúčastněných korporací nebo jiné obdobné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných korporací vyrozumí o schválení smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnance nebo jejich zástupce bez zbytečného odkladu.

(3) Ustanovení smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, kterými je v rozporu s tímto zákonem porušováno nebo omezováno právo zaměstnanců nástupnické korporace na zastoupení v dozorčí radě, správní radě nebo kontrolní komisi, jsou neplatná.

(4) Ustanovení § 239 se použije, pouze stanoví-li tak smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace nebo tento zákon.

(1) Ustanovení společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nebo stanov nástupnické korporace, která jsou v rozporu se smlouvou o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, jsou neplatná.

(2) Statutární orgán uvede společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nebo stanovy do souladu se smlouvou o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace bez zbytečného odkladu poté, co bude tato skutečnost zjištěna; valná hromada nebo členská schůze o tom nerozhoduje, na nejbližší valné hromadě nebo členské schůzi však musí být společníci nebo členové informováni o rozsahu a důvodech provedených změn.

(1) Zúčastněné korporace mohou za předpokladu existence práva vlivu alespoň v jedné z nich rozhodnout, že zaměstnanci nástupnické korporace budou mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo vlivu podle tohoto zákona; v takovém případě se zahájené vyjednávání zastavuje nebo pokud dosud nebylo zahájeno, nezahajuje. Statutární orgány zúčastněných korporací nebo jiné obdobné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných korporací vyrozumí zaměstnance nebo jejich zástupce o přijetí takového rozhodnutí.

(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 musí ve stejném znění schválit valné hromady nebo členské schůze všech českých zúčastněných korporací většinou potřebnou pro schválení přeshraniční fúze; přijetí rozhodnutí musí být osvědčeno notářským zápisem. Jednou přijaté rozhodnutí nelze odvolat. Před přijetím rozhodnutí musí být společníci nebo členové upozorněni na právní důsledky rozhodnutí; porušení této povinnosti nezakládá neplatnost usnesení valné hromady nebo členské schůze.

(3) Způsob schválení rozhodnutí podle odstavce 1 v zahraniční zúčastněné korporaci se řídí právními předpisy členského státu, jehož právním řádem se zahraniční zúčastněná korporace řídí.

(1) Zaměstnanci české nástupnické korporace mají právo vlivu podle tohoto zákona, jestliže právo vlivu existovalo alespoň v jedné zúčastněné korporaci a měla jej alespoň jedna třetina všech zaměstnanců všech zúčastněných korporací. Vyjednávací výbor však může rozhodnout, že právo vlivu budou zaměstnanci nástupnické korporace mít i tehdy, jestliže právo vlivu mělo před dnem zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku méně zaměstnanců, než kolik je uvedeno ve větě prvé.

(2) Snížení práva vlivu pod limit stanovený zvláštním zákonem pro zaměstnance akciové společnosti je zakázané a neplatné.