Novela Obchodní zákoník od 2001-01-01: co se mění

§ 2 Podnikání (1) Podnikáním se rozumí soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku. (2) Podnikatelem podle tohoto zákona je: a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku, b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění, c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních předpisů, d) fyzická osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního předpisu. (3) Sídlem právnické osoby a místem podnikání fyzické osoby je adresa, která je adresa zapsaná jako její sídlo nebo místo podnikání zapsána v obchodním nebo živnostenském rejstříku nebo v jiné zákonem upravené evidenci. Adresou se rozumí název obce (části obce), poštovní směrovací číslo, číslo popisné, popřípadě název ulice nebo náměstí. Podnikatel je povinen zapisovat do obchodního rejstříku své skutečné sídlo nebo místo podnikání. Sídlem organizační složky podniku (§ 7) se rozumí adresa jejího umístění. Sídlo právnické osoby může být v bytě pouze v případě, že to umožňuje povaha předmětu podnikání. Skutečným sídlem je adresa místa, z něhož je právnická osoba svým statutárním orgánem řízena.

§ 3 (1) Do obchodního rejstříku se zapisují: a) obchodní společnosti, družstva a jiné právnické osoby, o nichž to stanoví zákon, b) zahraniční osoby podle § 21 odst. 4. (2) Fyzická osoba s bydlištěm trvalým pobytem (dále jen „bydliště“) na území České a Slovenské Federativní Republiky, republiky, která je podnikatelem ve smyslu tohoto zákona [§ 2 odst. 2 písm. b) až d)], se zapíše do obchodního rejstříku na vlastní žádost, žádost. (3) Fyzická osoba, která je podnikatelem ve smyslu tohoto zákona [§ 2 odst. 2 písm. b) až d)], se zapisuje do obchodního rejstříku též, jestliže a) výše jejího čistého obratu zjištěná podle zvláštního právního předpisu dosáhla nebo stanoví-li překročila v posledních dvou účetních obdobích částku, která zakládá povinnost ověření účetní závěrky auditorem, b) provozuje živnost průmyslovým způsobem, nebo c) tak stanoví zvláštní zákon. právní předpis. (4) Fyzická osoba zapisovaná do obchodního rejstříku podle odstavce 3 je povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu poté, co jí tato povinnost vznikla.

§ 5 Podnik a obchodní jmění (1) Podnikem se pro účely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto účelu sloužit. (2) Podnik je věc hromadná. Na jeho právní poměry se použijí ustanovení o věcech v právním smyslu. Tím není dotčena působnost zvláštních právních předpisů vztahujících se k nemovitým věcem, předmětům průmyslového a jiného duševního vlastnictví, motorovým vozidlům apod., pokud jsou součástí podniku.

§ 6 (1) Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro účely tohoto zákona se rozumí souhrn majetkových hodnot (věcí, pohledávek majetek (věci, pohledávky a jiných práv jiná práva a penězi ocenitelných jiných hodnot), které ocenitelné jiné hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo jsou určeny je určen k jeho podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek. (2) Pro účely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazků vzniklých podnikateli podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s podnikáním označuje jako obchodní jmění (dále jen „jmění“). Jměním podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor jeho veškerého majetku a závazků. (3) Čistým obchodním jměním majetkem je obchodní majetek po odečtení závazků vzniklých podnikateli v souvislosti s podnikáním. podnikáním, je-li fyzickou osobou, nebo veškerých závazků, je-li právnickou osobou. (4) Vlastní kapitál tvoří vlastní zdroje financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv.

§ 7 Organizační složka podniku (1) Odštěpný závod je organizační složka podniku, která je jako odštěpný závod zapsána v obchodním rejstříku. Při provozování odštěpného závodu se užívá obchodního jména obchodní firmy (§ 8) podnikatele s dodatkem, že jde o odštěpný závod. (2) Obdobné postavení jako odštěpný závod má i jiná organizační složka, složka podniku, jestliže zákon stanoví, že se zapisuje do obchodního rejstříku. (3) Provozovnou se rozumí prostor, v němž je uskutečňována určitá podnikatelská činnost. Provozovna musí být označena obchodním jménem obchodní firmou podnikatele, k němuž níž může být připojen název provozovny nebo jiné rozlišující označení. Díl III

§ 8 Obchodní jméno Obchodním jménem se rozumí firma (1) Obchodní firma (dále jen „firma“) je název, pod kterým je podnikatel činí zapsán do obchodního rejstříku. Podnikatel je povinen činit právní úkony při své podnikatelské činnosti. pod svou firmou. (2) Na podnikatele nezapsaného v obchodním rejstříku se nevztahují ustanovení o firmě; právní úkony je povinen činit, je-li fyzickou osobou, pod svým jménem a příjmením, a je-li právnickou osobou, pod svým názvem.

§ 9 (1) Obchodním jménem Firmou fyzické osoby je musí být vždy její jméno a příjmení (dále jen „jméno“). Obchodní jméno Firma fyzické osoby může obsahovat dodatek odlišující osobu podnikatele nebo druh podnikání vztahující se zpravidla k této osobě nebo druhu podnikání. (2) Obchodní jméno obchodních společností Firmou obchodní společnosti nebo družstva a družstva dalších právnických osob, které vznikají zápisem do obchodního rejstříku, je název, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejstříku. To platí i pro Firmou právnické osoby, které která se zapisují zapisuje do obchodního rejstříku na základě zvláštního zákona. právního předpisu a která vznikla před tímto zápisem, je její název. Součástí obchodního jména firmy právnických osob je i dodatek označující jejich právní formu. (3) Obchodním jménem právnické osoby, která se nezapisuje do obchodního rejstříku, je název, pod kterým byla zřízena.

§ 10 (1) Obchodní jméno Firma nesmí být zaměnitelné zaměnitelná s obchodním jménem firmou jiného podnikatele. podnikatele a nesmí působit klamavě. K odlišení firmy nestačí rozdílný dodatek označující právní formu. U právnické fyzické osoby postačí k odlišení od obchodního jména jiné právnické osoby uvedení jiného sídla, jestliže tyto osoby nepodnikají v tomtéž oboru nebo v oborech zaměnitelných při hospodářské soutěži. U fyzických osob postačí zpravidla k odlišení uvedení jiného místa podnikání. Má-li fyzická osoba stejné jméno s jiným podnikatelem působícím v témže místě, je povinna doplnit ve firmě údaj o jménu dostatečně odlišujícím dodatkem ve smyslu § 9 odst. 1. (2) Podniká-li více osob pod společným jménem bez založení právnické osoby, jsou tyto osoby povinny splnit závazky vzniklé při tomto podnikání společně a nerozdílně. Společné jméno není firmou.

§ 11 (1) Kdo zdědí podnik po podnikateli, který byl fyzickou osobou, nebo jej nabude smlouvou, může podnikat pod dosavadním obchodním jménem dosavadní firmou s dodatkem označujícím nástupnictví a jméno nástupce; totéž platí při nabytí podniku na základě smlouvy od podnikatele, který je fyzickou osobou, za podmínek stanovených v § 481 odst. 2. nástupnickým dodatkem, jen má-li k tomu výslovný souhlas zůstavitele nebo dědiců nebo právního předchůdce. (2) Je-li podnikatelem fyzická osoba, která změnila své jméno, může používat v obchodním jménu ve firmě i své dřívější jméno s dodatkem obsahujícím nové jméno. (3) Obchodní jméno Firma právnické osoby přechází na nástupnickou právnickou osobu s podnikem, zaniká-li původní právnická osoba bez likvidace a nástupnická právnická osoba obchodní jméno firmu převezme. Má-li nástupnická právnická osoba jinou právní formu, musí být změněn dodatek v souladu s její právní formou. (4) Převod obchodního jména firmy bez současného převodu podniku je nepřípustný. Převod obchodního jména firmy je možný i při převodu části podniku, bude-li podnikatel zbývající část provozovat pod jiným obchodním jménem jinou firmou nebo tato část zanikne likvidací. (5) Je-li součástí obchodního jména firmy právnické osoby jméno společníka nebo člena, který přestal být jejím společníkem nebo členem, může právnická osoba užívat dále jeho jméno jen s jeho souhlasem. Při V případě smrti nebo zániku společníka nebo člena se vyžaduje jeho předchozí souhlas dědice. anebo souhlas dědice nebo právního nástupce. (6) Firmy podnikatelů, jejichž podniky příslušejí k témuž koncernu (§ 66a odst. 7), mohou obsahovat shodné prvky, obsahují-li dodatek o příslušnosti ke koncernu a jsou-li dostatečně navzájem rozlišitelné.

§ 12 Jednání podnikatele (1) Kdo byl dotčen na svých právech neoprávněným užíváním obchodního jména, firmy, může se proti neoprávněnému uživateli domáhat, aby se takového jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále může požadovat vydání bezdůvodného obohacení a přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích. (2) Byla-li neoprávněným užíváním obchodního jména firmy způsobena škoda, lze se její náhrady domáhat podle tohoto zákona. (3) Soud může účastníku, jehož návrhu bylo vyhověno, přiznat v rozsudku právo uveřejnit rozsudek na náklady účastníka, který ve sporu neuspěl, a podle okolností určit i rozsah, formu a způsob uveřejnění. Díl IV

§ 13 Jednání podnikatele (1) Je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobně nebo prostřednictvím za ni jedná zástupce. Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce. (2) Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele. (3) Vedoucí organizační složky podniku (§ 7 odst. 1 a 2), který je zapsán do obchodního rejstříku, je zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se této složky. (4) Je-li podnikatelem právnická osoba, je vázána vůči třetím osobám jednáním uskutečněným jejím statutárním orgánem nebo likvidátorem, i když překročil rozsah jejího předmětu podnikání, ledaže jde o jednání, které překračuje působnost, kterou tomuto orgánu svěřuje nebo dovoluje svěřit zákon. (5) Omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu právnické osoby vyplývající ze stanov, společenské smlouvy či jiného obdobného dokumentu nebo z rozhodnutí orgánů právnické osoby není možno uplatňovat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.

§ 14 Prokura (1) Prokurou zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Prokuru lze udělit jen fyzické osobě. (2) V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno. (3) Omezení prokury vnitřními pokyny nemá právní následky vůči třetím osobám. (4) Více osobám lze prokuru udělit tak, že jsou k zastupování a podepisování oprávněny každá samostatně, nebo tak, že je přitom třeba souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich. (5) Prokurista podepisuje tím způsobem, že k obchodnímu jménu firmě podnikatele, za kterého jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis. (6) Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis prokury do obchodního rejstříku musí obsahovat jméno a bydliště prokuristy a způsob, jakým se za podnikatele podepisuje. Byla-li prokura udělena více osobám, musí návrh obsahovat i určení, zda každý prokurista může jednat samostatně, popřípadě kolik prokuristů musí jednat společně.

§ 15 (1) Kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. (2) Překročí-li zástupce podnikatele zmocnění podle odstavce 1, je takovým jednáním podnikatel vázán, jen jestliže o překročení třetí osoba nevěděla a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vědět nemohla.

§ 21 Základní ustanovení (1) Zahraniční osoby mohou podnikat na území České a Slovenské Federativní Republiky republiky za stejných podmínek a ve stejném rozsahu jako československé české osoby, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného. (2) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba s bydlištěm nebo právnická osoba se sídlem mimo území České a Slovenské Federativní Republiky. Československou republiky. Českou právnickou osobou pro účely tohoto zákona se rozumí právnická osoba se sídlem na území České a Slovenské Federativní Republiky. republiky. (3) Podnikáním zahraniční osoby na území České a Slovenské Federativní Republiky republiky se rozumí pro účely tohoto zákona podnikání této osoby, má-li podnik nebo jeho organizační složku umístěnou na území České a Slovenské Federativní Republiky. republiky. (4) Oprávnění zahraniční osoby podnikat na území České a Slovenské Federativní Republiky republiky vzniká ke dni zápisu této osoby, popřípadě organizační složky jejího podniku, v rozsahu předmětu podnikání zapsaném do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává zahraniční osoba.

§ 22 Právní způsobilost, kterou má jiná než fyzická zahraniční osoba podle právního řádu, podle něhož byla založena, má rovněž v oblasti československého českého právního řádu. Právním řádem, podle něhož byla tato osoba založena, se řídí i její vnitřní právní poměry a ručení členů nebo společníků za její závazky.

§ 23 Majetková účast zahraničních osob v československých českých právnických osobách Zahraniční osoby, které mají právo podnikat v zahraničí, se pokládají za podnikatele podle tohoto zákona. Díl II

§ 24 Majetková účast zahraničních osob v československých českých právnických osobách (1) Zahraniční osoba se může podle ustanovení tohoto zákona za účelem podnikání podílet na založení československé české právnické osoby nebo se účastnit jako společník nebo člen v československé české právnické osobě již založené. Může také sama československou českou právnickou osobu založit nebo se stát jediným společníkem československé české právnické osoby, pokud tento zákon jediného zakladatele nebo jediného společníka připouští. (2) Právnická osoba může být založena pouze podle československého nebo jiného práva; § 26 odst. 3 věta druhá platí obdobně. českého práva. (3) Ve věcech uvedených v odstavci 1 mají zahraniční osoby stejná práva a povinnosti jako československé české osoby. Díl III

§ 25 Ochrana majetkových zájmů zahraničních osob při podnikání v České a Slovenské Federativní Republice republice (1) Majetek zahraniční osoby související s podnikáním v České a Slovenské Federativní Republice republice a majetek právnické osoby se zahraniční majetkovou účastí podle § 24 odst. 1 může být v České a Slovenské Federativní Republice republice vyvlastněn nebo vlastnické právo omezeno jen na základě zákona a ve veřejném zájmu, který není možno uspokojit jinak. Proti takovému rozhodnutí lze podat opravný prostředek u soudu. (2) Při opatřeních uvedených v odstavci 1 musí být poskytnuta bez prodlení náhrada odpovídající plné hodnotě majetku dotčeného těmito opatřeními v době, kdy byla uskutečněna, která je volně převoditelná do zahraničí v cizí měně. (3) Mezinárodní smlouvy, jimiž je Česká a Slovenská Federativní Republika republika vázána a které byly zveřejněny vyhlášeny ve Sbírce zákonů, zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nejsou dotčeny. Díl IV

§ 26 Přemístění sídla zahraniční právnické osoby do tuzemska (1) Právnická osoba založená podle práva cizího státu za účelem podnikání, která má sídlo v zahraničí, může přemístit své sídlo na území České republiky, jestliže to umožňuje mezinárodní smlouva, která je pro Českou republiku závazná a Slovenské Federativní Republiky. Podmínkou byla vyhlášena ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv. To platí i pro to je, že to připouští právní řád státu, v němž právnická osoba má dosud své sídlo, a také, pokud byla založena podle práva jiného státu, tento právní řád. přemístění sídla české právnické osoby do zahraničí. (2) Přemístění sídla podle odstavce 1 je účinné ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku. (3) Vnitřní právní poměry právnické osoby uvedené v odstavci 1 se i po přeložení přemístění jejího sídla do tuzemska řídí právním řádem státu, podle něhož byla založena. Tímto právním řádem se řídí i ručení jejích společníků nebo členů vůči třetím osobám, které však nesmí být nižší, než stanoví československé české právo pro tutéž nebo obdobnou formu právnické osoby. Hlava III

§ 27 OBCHODNÍ REJSTŘÍK (1) Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje týkající se podnikatelů, popřípadě jiných osob, podnikatelů nebo organizačních složek jejich podniků, o nichž to stanoví zvláštní zákon. Obchodní rejstřík je veden soudem určeným k tomu zvláštním právním předpisem (dále jen „rejstříkový soud“). (2) Skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne, ke kterému byl zápis proveden. Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nemůže ten, jehož se zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti. skutečnosti, nestanoví-li zákon jinak. (3) Ustanovení odstavce 2 neplatí, zavádí-li Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může osoba, které se nucená správa podle zvláštního zákona. zápis týká, namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy. Tyto údaje a obsah listin však není možno namítat vůči třetím osobám do šestnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí osoby prokážou, že o nich nemohly vědět. Skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne jejich zveřejnění; vůči tomu, komu bylo známo provedení zápisu v obchodním rejstříku, jsou však účinné ode dne tohoto zápisu. (4) Obchodní rejstřík Jestliže mezi zapsanými a zveřejněnými údaji nebo uloženými a zveřejněnými listinami je veden soudem (dále jen „rejstříkový soud“) určeným k tomu zvláštním zákonem. nesoulad, není možno namítat vůči třetím osobám zveřejněné znění; třetí osoby se však mohou dovolávat zveřejněného znění, neprokáže-li zapsaná osoba, že jim byly známy údaje zapsané v obchodním rejstříku nebo obsah listin tam uložených. (5) Třetí osoby se mohou vždy dovolávat obsahu listin a údajů, ohledně nichž nebyla dosud splněna povinnost zápisu do obchodního rejstříku a zveřejnění, neodnímá-li jim tento nedostatek účinnost nebo platnost. (6) Od zápisu osob, které jsou oprávněny právnickou osobu zavazovat jako její orgány nebo členové orgánů, do obchodního rejstříku, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů, společenské smlouvy nebo stanov při volbě nebo jmenování orgánů nebo jejich členů, ledaže je prokázáno, že třetí osoba o porušení věděla. Tím nejsou dotčena ustanovení § 131, 183 a 242. (7) Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je oprávněna právnickou osobu zavazovat jako její orgán nebo člen orgánu, do obchodního rejstříku, považuje se její volba nebo jmenování od počátku za neplatnou. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud po nabytí právní moci zveřejní. Až do tohoto zveřejnění nemůže právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, ledaže by prokázala, že o neplatnosti věděly.

§ 27a (1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý má právo do něj nahlížet, pořizovat si kopie a výpisy. Na požádání vydá rejstříkový soud úřední úředně ověřený úplný nebo částečný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin, výpis nebo potvrzení o určitém zápisu nebo potvrzení o tom, že v obchodním rejstříku určitý zápis není. Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu nebo výpisu se zápisem v obchodním rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin. (2) Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin obsahující alespoň: a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu společnosti, notářský zápis stejnopis notářského zápisu obsahující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva nebo rozhodnutí zakladatelů nahrazující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti a družstva, stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen „zakladatelské dokumenty“), dokumenty“) a jejich pozdější změny; v případě pozdějších změn po každé změně zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo ve sbírce listin také jejich platné úplné znění zakladatelského dokumentu, znění, b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem členem, likvidátorem, konkursním správcem, vyrovnacím správcem, nuceným správcem anebo vedoucím organizační složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové orgánu právnické osoby mohou tuto osobu jsou oprávněny zavazovat společnost nebo ji zastupovat před soudem, soudem anebo se takto podílejí na řízení nebo kontrole společnosti, c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy, a zprávy je-li uložena povinnost ověření účetní závěrky, také zprávu auditora o něm, mezitímní účetní závěrky, pokud jejich ověření, pokud sestavení vyžaduje tento zákon; na listině obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny identifikační údaje osob, které ji podle zákona ověřeny auditorem, ověřují, d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, e) projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny, posudky rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby a zprávy znalců rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 69a, 75 odst. 1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle § 75 odst. 6, e) rozhodnutí o změně právní formy a zprávu o změně právní formy, smlouvu o fúzi, o převodu jmění nebo o rozdělení, popřípadě její písemný návrh, projekt rozdělení, zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení, znaleckou zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení, f) rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní formy, fúzi, převodu jmění nebo rozdělení a o neplatnosti smlouvy o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení, g) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního jmění, g) kapitálu, posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu komanditisty do komanditní společnosti, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách právnických osob (§ 69) a na ocenění majetku podle § 196a odst. 3, h) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání, pokud se týkají osob zapsaných i) smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst. 1, případné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí podniku děděním, j) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy, k) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis notářského zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo výhradě jeho vzniku podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení společného jmění, popřípadě smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu; v obchodním rejstříku. (3) Jestliže je určitá skutečnost zapsána v obchodním rejstříku, ale ve sbírce listin není uložen odpovídající dokument, je rejstříkový soud povinen tuto skutečnost ve sbírce listin poznamenat. případě rozvodu musí být uložena dohoda o vypořádání společného jmění p

§ 28 (1) Do obchodního rejstříku se zapisují tyto údaje: a) obchodní jméno, firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, b) identifikační číslo, c) předmět podnikání (činnosti), d) právní forma právnické osoby, e) jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby nebo osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členy, s uvedením způsobu, jakým jednají jménem právnické osoby, a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; jestliže je statutárním orgánem nebo jeho členem právnická osoba, též jméno a bydliště osob, které jsou jejím statutárním orgánem nebo jeho členem, f) označení, sídlo a předmět podnikání (činnosti) odštěpného závodu nebo jiné organizační složky podniku (§ 7 odst. 2), jméno vedoucího a jeho bydliště, g) jméno prokuristy a jeho bydliště, bydliště s uvedením způsobu, jakým za podnikatele jedná, h) další skutečnosti, stanoví-li to zákon. (2) Do obchodního rejstříku se dále zapisují: zapisují a) u veřejné obchodní společnosti jména a bydliště společníků, obchodní jméno firma či název a sídlo právnické osoby jako společníka, b) u komanditní společnosti jména a bydliště společníků, obchodní jméno firma či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s určením, kdo je komplementář a kdo komanditista, výše vkladu každého komanditisty do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, c) u společnosti s ručením omezeným jména a bydliště společníků, obchodní jméno firma či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s uvedením výše základního jmění, kapitálu, výše vkladu každého společníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše obchodního podílu každého společníka, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena, a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce a zástavní právo k obchodnímu podílu, je-li zřízeno, d) u akciové společnosti výše základního jmění, kapitálu, rozsah jeho splacení, počet, druh, forma forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady; rady a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; pokud má společnost jediného akcionáře, zapisuje se i obchodní jméno firma nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště tohoto akcionáře, e) u družstva výše zapisovaného základního jmění, jakož i kapitálu a výše základních členských vkladů, f) u státního podniku zakladatel zakladatel, výše kmenového jmění, minimální výše kmenového jmění, kterou je podnik povinen zachovat, a kmenové jmění. určený majetek. (3) U zahraničních osob podniku zahraniční osoby a u organizační složky podniku zahraniční osoby se zapisují do obchodního rejstříku zapisuje a) označení a sídlo organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby a její identifikační číslo, b) předmět podnikání organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby a identifikační číslo, c) právo státu, kterým se zahraniční osoba řídí, d) jestliže to stanoví právo uvedené pod písmenem c), obchodní rejstřík nebo jiná evidence, do které je zapsána zahraniční osoba, a číslo zápisu, e) firma nebo název či jméno zahraniční osoby, její právní forma, předmět podnikání, popřípadě výše upsaného základního kapitálu v příslušné měně, f) údaje uvedené v odstavci 1 písm. a) až d), dále umístění organizační složky podniku zahraniční osoby, jakož i e) a jméno a bydliště, popřípadě místo pobytu jejího vedoucího. vedoucího organizační složky podniku nebo podniku, g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátorů, ukončení likvidace zahraniční osoby, h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby, i) uzavření organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby v České republice. (4) V obchodním rejstříku se dále vyznačí také vstup do likvidace, jakož i jméno a bydliště likvidátora (likvidátorů), prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm konkursního správce, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, zahájení řízení o vyrovnání a právní důvod výmazu podnikatele. (5) Do obchodního rejstříku se zapíše bez zbytečného odkladu také změna Jestliže je rozdíl mezi zveřejněnými listinami a údaji o zápisu zahraniční osoby a zapsanými údaji či zveřejněnými listinami organizační složky jejího podniku nebo zánik zapisovaných skutečností. (6) Identifikační číslo přidělí podnikateli rejstříkový soud. Potřebná identifikační čísla sdělí rejstříkovému soudu příslušný orgán státní správy. (7) Do obchodního rejstříku se u fyzické osoby zapisuje též rodné číslo, jejího podniku, mají přednost zveřejněné listiny a pokud jí nebylo přiděleno, datum jejího narození bez ohledu na to, z jakého důvodu je do obchodního rejstříku zapisována. Pokud je jako společník zapisována do obchodního rejstříku právnická osoba, zapisuje se i její identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno. zapsané údaje o

§ 30 (1) Nestanoví-li zvláštní zákon jinak, je žadatel o zápis do obchodního rejstříku povinen prokázat, že nejpozději dnem zápisu mu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět jeho podnikání (činnosti) zapsána do obchodního rejstříku. (2) Jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva se zapíše činnost, kterou podle zvláštních předpisů mohou vykonávat pouze fyzické osoby, jen jestliže žadatel prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle těchto předpisů. (3) U zahraniční fyzické osoby, která se zapisuje do obchodního rejstříku jako osoba oprávněná jednat jménem podnikatele, se vyžaduje doklad o povolení k pobytu v České a Slovenské Federativní Republice. republice. (4) Před zápisem do obchodního rejstříku jsou navrhovatelé povinni prokázat právní důvod užívání místností, do nichž umístili sídlo nebo místo podnikání zapisované osoby. Zahraniční osoba je povinna prokázat právní důvod užívání místností, v nichž má být umístěna organizační složka jejího podniku nebo její podnik. To platí i v případě změny sídla nebo místa podnikání.

§ 31 (1) Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává oprávněná osoba, jíž se zápis týká, nebo osoby oprávněné k tomu podle zákona nebo osoby písemně zmocněné k tomu těmito osobami. (2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do obchodního rejstříku zapsány. zapsány a listinami, které se zakládají do sbírky listin. (3) Povinnosti týkající se obchodního rejstříku je podnikatel povinen splnit bez zbytečného odkladu poté, co nastala rozhodná skutečnost. V případě zápisu organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby má tyto povinnosti jeho vedoucí. (4) Zápis se provede ke dni určenému v návrhu na zápis. Je-li Nabude-li usnesení o provedení povolení zápisu vydáno právní moci později nebo návrh neobsahuje den, ke kterému má být zápis proveden, provede se zápis ke dni vydání právní moci tohoto usnesení. (4) (5) Pravost podpisu osob podávajících návrh na zápis do obchodního rejstříku a podpisů plné moci podle odstavce 1 musí být úředně ověřena.

§ 32 Soudy nebo jiné orgány upozorní rejstříkový soud vždy na neshodu mezi skutečným právním stavem a stavem zápisů v obchodním rejstříku, jakmile tato skutečnost při jejich činnosti vyjde najevo. Jestliže obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy postupem podle zvláštního právního předpisu, vyzve rejstříkový soud osobu, které se zápis týká, ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato osoba ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení a likvidaci. Tím není dotčeno ustanovení § 131, 183 a 242.

§ 33 (1) Provedení zápisu do obchodního rejstříku a uložení listiny do sbírky listin rejstříkový soud bez zbytečného odkladu zveřejní. (2) Zápis podnikatele a předmětu podnikání (činnosti), jakož i zápis změn nebo výmazu dosud zapsaných skutečností oznámí rejstříkový soud příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnění nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu.

§ 34 ÚČETNICTVÍ PODNIKATELŮ Prováděcí předpis upraví rozsah a způsob zveřejňování zápisů v obchodním rejstříku. zveřejnění oznámení o uložení listiny do sbírky listin. Hlava IV

§ 43 Nekalá soutěž (1) Pokud z mezinárodních smluv, jimiž je Česká a Slovenská Federativní Republika republika vázána a které byly uveřejněny vyhlášeny ve Sbírce zákonů, zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nevyplývá jinak, nevztahuje se ustanovení této hlavy na jednání v rozsahu, v jakém má účinky v zahraničí. (2) Československým Českým osobám jsou, pokud jde o ochranu proti nekalé soutěži, postaveny na roveň zahraniční osoby, které v České a Slovenské Federativní Republice republice podnikají podle tohoto zákona. Jinak se mohou zahraniční osoby domáhat ochrany podle mezinárodních smluv, jimiž je Česká a Slovenská Federativní Republika republika vázána a které byly uveřejněny vyhlášeny ve Sbírce zákonů, zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, a není-li jich, na základě vzájemnosti. Díl II

§ 44 Nekalá soutěž (1) Nekalou soutěží je jednání v hospodářské soutěži, které je v rozporu s dobrými mravy soutěže a je způsobilé přivodit újmu jiným soutěžitelům nebo spotřebitelům. Nekalá soutěž se zakazuje. (2) Nekalou soutěží podle odstavce 1 je zejména: a) klamavá reklama, b) klamavé označování zboží a služeb, c) vyvolávání nebezpečí záměny, d) parazitování na pověsti podniku, výrobků či služeb jiného soutěžitele, e) podplácení, f) zlehčování, g) srovnávací reklama, h) porušování obchodního tajemství, h) i) ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí.

§ 47 Vyvolání nebezpečí záměny Vyvolání nebezpečí záměny je: a) užití obchodního jména firmy nebo názvu osoby nebo zvláštního označení podniku užívaných užívaného již po právu jiným soutěžitelem, b) užití zvláštních označení podniku nebo zvláštních označení či úpravy výrobků, výkonů anebo obchodních materiálů podniku, které v zákaznických kruzích platí pro určitý podnik nebo závod za příznačné (např. i označení obalů, tiskopisů, katalogů, reklamních prostředků), c) napodobení cizích výrobků, jejich obalů nebo výkonů, ledaže by šlo o napodobení v prvcích, které jsou již z povahy výrobku funkčně, technicky nebo esteticky předurčeny, a napodobitel učinil veškerá opatření, která od něho lze požadovat, aby nebezpečí záměny vyloučil nebo alespoň podstatně omezil, pokud jsou tato jednání způsobilá vyvolat nebezpečí záměny nebo klamnou představu o spojení s podnikem, obchodním jménem, firmou, zvláštním označením nebo výrobky anebo výkony jiného soutěžitele.

§ 54 (1) Právo, aby se rušitel protiprávního jednání zdržel a aby odstranil závadný stav, může mimo případy uvedené v § 48 až 51 uplatnit kromě soutěžitele též právnická osoba oprávněná hájit zájmy soutěžitelů nebo spotřebitelů. (2) Jestliže se práva, aby se rušitel jednání nekalé soutěže zdržel nebo aby odstranil závadný stav v případech uvedených v § 44 až 47 a § 52 domáhá spotřebitel, musí rušitel prokázat, že se jednání nekalé soutěže nedopustil. To platí i pro povinnost k náhradě škody, pokud jde o otázku, zda škoda byla způsobena jednáním nekalé soutěže, a pro právo na přiměřené zadostiučinění a na vydání neoprávněného majetkového prospěchu; výši způsobené škody, závažnost a rozsah jiné újmy, povahu a rozsah bezdůvodného obohacení však musí prokázat vždy žalobce, i když jím je spotřebitel. (3) Jakmile bylo zahájeno řízení ve sporu o zdržení se jednání nebo o odstranění závadného stavu anebo bylo pravomocně skončeno, nejsou žaloby dalších oprávněných osob pro tytéž nároky z téhož jednání přípustny; to není na újmu práva těchto dalších osob připojit se k zahájenému sporu podle obecných ustanovení jako vedlejší účastníci. Pravomocné rozsudky vydané o těchto nárocích k žalobě i jen jednoho oprávněného jsou účinné i pro další oprávněné.

§ 57 Založení společnosti (1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona něco jiného, zakládá se společnost společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným a zakladatelská smlouva akciové společnosti musí mít formu notářského zápisu. (2) Společenská smlouva může být uzavřena i zmocněncem vybaveným k tomu plnou mocí. Plná moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele se připojí ke společenské smlouvě. (3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená, nestanoví-li zákon jinak, vyhotovená ve formě notářského zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné části jako společenská (zakladatelská) smlouva.

§ 58 Základní jmění kapitál (1) Základní jmění kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do společnosti. základního kapitálu společnosti (dále jen „vklad“). Musí být vyjádřen v jednotkách české měny. Společník se účastní na základním kapitálu vkladem. Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu. (2) Základní jmění kapitál se vytváří povinně v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku. rejstříku, pokud tak stanoví zákon.

§ 59 Vklad společníka (1) Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků a (dále jen „peněžitý vklad“) nebo jiných penězi ocenitelných hodnot, hodnot (dále jen „nepeněžitý vklad“), které se společník určitá osoba zavazuje vložit do společnosti a podílet se jím na výsledku podnikání za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti. (2) Nepeněžitým vkladem může být jen penězi ocenitelná hodnota, kterou majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít. využít ve vztahu k předmětu podnikání. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního jmění kapitálu do obchodního rejstříku. Pokud je vkladem věc a Nepřejde-li na společnost nenabude vlastnické majetkové právo k předanému předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna společníkovi věc vrátit. vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na veřejném trhu. (3) Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, pokud nestanoví-li tento zákon nestanoví jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti anebo nepeněžitého vkladu komanditisty do komanditní společnosti se stanoví na základě podle posudku zpracovaného znalcem. Pokud znalcem nezávislým na společnosti, jmenovaným za tím účelem soudem. Přesahuje-li hodnota nepeněžitého vkladu přesahuje částku 1 10 000 000 Kč nebo je předmětem vkladu podnik, jeho část, know-how anebo nebo je společnost zakládána jedním zakladatelem, vyžadují zakladatelem anebo má jediného společníka, vyžaduje se posudky dvou znalců. společný posudek zpracovaný dvěma znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými soudem. Návrh na jmenování znalce nebo znalců podává zakladatel, budoucí zakladatel nebo společnost (dále jen „navrhovatel“). Účastníky řízení jsou navrhovatel a znalec a místně příslušným soudem je obecný soud navrhovatele. Soud není vázán návrhem osoby znalce. Soud odvolá na návrh společnosti jmenovaného znalce, pokud porušuje závažným způsobem své povinnosti. O návrhu na určení nebo odvolání znalce musí soud rozhodnout do 15 dnů od doručení návrhu. Odměnu za zpracování posudku znalce hradí společnost a stanoví se dohodou. Nevznikne-li společnost, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé. Jestliže se strany na výši odměny nedohodnou, určí ji na návrh kteréhokoliv účastníka soud, který znalce jmenoval. (4) Posudek znalce musí obsahovat alespoň: alespoň a) popis nepeněžitého vkladu, b) způsob použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota vkladu nepeněžitého vkladu, ke které vedou použité způsoby ocenění, odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu upsaných akcií splácených tímto vkladem akcií, které mají být vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad, nebo hodnotě převzatého vkladu částce, která se má započítávat na vklad do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným s případným příplatkem nad hodnotu vkladu, omezeným, c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje. (4) (5) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se, pokud se týče přechodu práv a povinností, přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku. (5) podniku; jsou-li součástí podniku nemovitosti, musí být ve smlouvě o vkladu podniku obsaženo též prohlášení podle § 60 odst. 1. (6) Spočívá-li nepeněžitý vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník, který převedl na společnost jako nepeněžitý vklad pohledávku, odpovídá ručí za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění. (6) (7) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento vklad, povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov jiný způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti, a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl oceněn. Spočíval-li nepeněžitý vklad ve zřízení nebo převedení práva užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích. (7) Vkladem do základního jmění společnosti může být, se souhlasem valné hromady, i v nominální hodnotě vložená pohledávka, kterou má vkladatel vůči této společnosti. Vklad je splacen ke dni účinnosti smlouvy o postoupení pohledávky; k témuž dni pohledávka a jí odpovídající dluh zanikají. n

§ 60 Správa vkladu a splácení vkladů před vznikem společnosti (1) Před vznikem společnosti spravuje splacené vklady nebo jejich části vkladů zakladatel pověřený tím ve společenské nebo zakladatelské smlouvě. Správou peněžitého vkladu může být též pověřena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo ke vkladům nebo jejich částem splaceným před vznikem společnosti, popřípadě jiná práva k těmto vkladům přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem. Jiné majetkové hodnoty, ke kterým se příslušné právo nabývá zápisem do zvláštní evidence, nabývá společnost až účinností tohoto zápisu. (2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat správci vkladu osobě spravující splacené vklady (dále jen „správce vkladu“) písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2. Je-li předmětem nepeněžitého vkladu věc movitá, je vklad splacen předáním věci správci vkladu, pokud nebylo ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo v zakladatelské listině stanoveno něco jiného. U ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu, kterou jménem společnosti uzavírá správce vkladu. Tato smlouva musí zajistit dohled správce vkladu nad plněním do vzniku společnosti. Pokud je nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je zachyceno. Pokud je nepeněžitým vkladem podnik nebo jeho část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části správci vkladu. O předání podniku nebo jeho části anebo dokumentace, v níž je zachyceno know-how, sepíší správce vkladu a osoba splácející vklad zápis. (3) Po vzniku společnosti je osoba spravující správce vkladu povinen splacené vklady povinna předat je i s plody a užitky bez zbytečného odkladu společnosti. společnosti, ledaže jde o peněžité vklady, jež jsou uloženy na zvláštním účtu u banky zřízeném pro tuto společnost před jejím vznikem. Nevznikne-li společnost, je povinna je vrátit. správce vkladu povinen splacené vklady bez zbytečného odkladu vrátit i s plody a užitky z nich. Za splnění této povinnosti ručí ostatní zakladatelé společně a nerozdílně. (4) Osoba spravující vklady podle odstavce 1 Správce vkladu je povinna povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Osoba, která uvedla Správce vkladu, který uvedl v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše, v jaké nebyli věřitelé z majetku výše tohoto rozdílu, a to po dobu pěti let od zápisu společnosti uspokojeni. do obchodního rejstříku.

§ 61 Podíl (1) Podíl je míra představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti. Každý společník může mít pouze jeden podíl ve společnosti, ledaže jde o akciovou společnost. Podíl ve společnosti nemůže být představován cenným papírem, ledaže jde o akciovou společnost. Pro účely tohoto zákona se oceňuje podíl mírou účasti společníka na čistém obchodním jmění společnosti. majetku společnosti, jež připadá na jeho podíl, nestanoví-li zákon jinak. (2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti jinak než převodem podílu vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti na základě z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky a sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce ustanoveného obdobně podle § 59 odst. 3. Vypořádací podíl se vyplácí se v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného. (3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení mimořádné účetní závěrky, závěrky podle odstavce 2 nebo ode dne doručení posudku znalce podle odstavce 2 společnosti, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků, účastníků nebo společenská smlouva jinak. Jestliže společníci nebo stanovy jinak. příslušný orgán společnosti účetní závěrku bez vážného důvodu neschválí, je právo na vyplacení vypořádacího podílu splatné uplynutím tří měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena. (4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace likvidace, (podíl na likvidačním zůstatku).

§ 62 Vznik společnosti (1) Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti (§ 57) nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění. Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na základě průkazu podnikatelského oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku. (2) Není-li při založení obchodní společnosti výslovně určeno, že se zakládá na dobu určitou, platí, že byla založena na dobu neurčitou.

§ 64 Jednání jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku (1) Do Kdo jedná jménem společnosti před jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán; jedná-li více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně. Jestliže společníci, popřípadě příslušný orgán společnosti tato jednání schválí do tří měsíců od vzniku společnosti jednají ve věcech souvisejících společnosti, platí, že z těchto jednání byla společnost zavázána od počátku. (2) Jiné závazky než ty, které souvisejí se vznikem společnosti za společnost její zakladatelé nebo některý a z nich, pokud tento zákon nebo zvláštní předpisy nestanoví jinak. (2) Ze závazků, které převzali zakladatelé nebo některý z nich za společnost do dne jejího vzniku, nichž jsou zavázáni zakladatelé společně zakladatelé, nesmí společnost převzít, ledaže budou smlouvy uzavřeny s odkládací podmínkou vzniku společnosti a nerozdílně. schválení takto převzatých závazků společníky, popřípadě příslušným orgánem společnosti. Osoby, které převzaly jménem společnosti jiné závazky, odpovídají za škodu z toho vzniklou a jsou z těchto jednání zavázány. (3) Závazky vzniklé Zakladatelé jsou povinni pořídit seznam jednání uvedených v odstavci 2 a předložit jej ke schválení společníkům nebo orgánu oprávněnému je schválit tak, aby mohla být dodržena lhůta podle odstavce 1 přecházejí na společnost okamžikem jejího vzniku, pokud 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne. (4) Statutární orgán je společnost do tří měsíců neodmítne. povinen bez zbytečného odkladu po schválení jednání učiněných před vznikem společnosti oznámit to účastníkům závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání.

§ 66 (1) Osoby, které jsou členy statutárních či jiných orgánů Osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem jiného orgánu společnosti, mohou může ze své funkce odstoupit. Jsou Je však povinny povinna oznámit to orgánu, jehož jsou členy, popřípadě je členem, nebo orgánu, který je ji zvolil nebo jmenoval. Výkon jejich funkce končí dnem, kdy jejich odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který je ji zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak. Tento stanovy, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. U osoby zvolené za člena orgánu zaměstnanci společnosti výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat jejich odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o jejich odstoupení dověděl, pokud společenská smlouva nebo stanovy neurčují lhůtu jinou. z funkce dověděl. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce. (2) Vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního či jiného orgánu společnosti nebo anebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud z jejich ujednání se společností ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo jiných ustanovení tohoto ze zákona upravujících jejich povinnosti nevyplývá jiné určení práv a povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou nebo písemně všemi společníky, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně. (3) Jakékoliv plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce. (4) Neurčují-li zákon, stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou se statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů členů, a k usnesení je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Stanovy či společenská smlouva mohou připustit i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu. Hlasující se pak považují za přítomné. (5) Ustanovení odstavců 1 a 4 se nevztahují na valnou hromadu. (6) Ustanovení tohoto zákona a zvláštních právních předpisů o odpovědnosti a ručení orgánů a členů orgánů společnosti se vztahují také na osoby, které na základě dohody, podílu na společnosti či jiné skutečnosti ovlivňují podstatným způsobem chování společnosti, přestože nejsou orgány ani členy orgánů společnosti, bez zřetele k tomu, jaký vztah ke společnosti mají. (7) Osoby, které činí jménem společnosti písemné úkony, je podepisují tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis. Neuvedení firmy u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního úkonu.

§ 66a Ovládaná Podnikatelská seskupení (1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti, je většinovým společníkem a ovládající osoba (1) Ovládanou osobou společnost, ve které tuto většinu má, je společnost, v níž má určitá osoba většinový podíl na hlasovacích právech proto, že má podíl na společností s většinovým společníkem. Hlasy plynoucí z účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo akcie společnosti, a společnosti s nimiž je spojena většina hlasovacích práv, nebo že na základě dohody ručením omezeným jsou hlasy spojené s jinými oprávněnými osobami může vykonávat většinu hlasovacích práv jeho podílem ve společnosti. U akciové společnosti se počítají do hlasů plynoucích z účasti akcionáře ve společnosti hlasy příslušející k jeho akciím s hlasovacími právy bez ohledu na platnost to, zda již byly tyto akcie vydány. Prioritní akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se považují pro účely tohoto ustanovení za akcie bez hlasovacích práv i v případech, kdy podle zákona hlasovací právo dočasně nabývají. Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti se nezapočítávají hlasy z vlastních podílů nebo neplatnost takové dohody (§ 186d). akcií v majetku společnosti nebo jí ovládané osoby ani z podílů nebo akcií, které drží určitá osoba svým jménem na účet společnosti nebo osoby ovládané společností. (2) Ovládající osobou je osoba, která má v ovládané osobě postavení podle odstavce 1. fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby (dále jen „ovládaná osoba“). Je-li ovládající osobou společnost, jde o společnost mateřskou a společnost jí ovládaná je společností dceřinou. Nepřímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob. Ovládající osobou však není osoba, jejíž vliv na společnost je založen mandátní smlouvou, smlouvou o správě určitého majetku a jinou obdobnou obchodní smlouvou. (3) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 se zvyšuje o hlasovací práva Ovládající osobou je vždy osoba, která a) spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, které jsou v majetku jiných osob ovládaných přímo či zprostředkovaně ovládající osobou, b) která vlastním jménem na účet ovládající osoby vykonávají jiné osoby. (4) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 se snižuje o hlasovací práva spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, pokud a) je většinovým společníkem; to neplatí, jestliže je ovládající osoba vykonává na účet jiné osoby, než je osoba jí přímo nebo zprostředkovaně ovládaná, nebo osoby ji ovládající, určena podle ustanovení písmene b), b) tyto podíly nebo tyto akcie jsou na ovládající osobu převedeny jako jistota nebo disponuje většinou hlasovacích práv na základě smlouvy o půjčce cenných papírů dohody uzavřené s jiným společníkem nebo společníky, nebo c) může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, anebo většiny osob, které jsou členy dozorčího orgánu právnické osoby, jejímž je společníkem. (4) Osoby jednající ve shodě, které společně disponují většinou hlasovacích práv na určité osobě, jsou vždy ovládajícími osobami. (5) Není-li prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím hlasovacích práv, má se za to, že osoba, která disponuje alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, je ovládající osobou, a že osoby jednající ve shodě, které disponují alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, jsou ovládajícími osobami. (6) Disponováním s hlasovacími právy se pro účely tohoto zákona rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení bez ohledu na to, zda a na základě jakého právního důvodu jsou vykonávána, popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou. (7) Jestliže jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému řízení (dále jen „řízená osoba“) jinou osobou (dále jen „řídící osoba“), tvoří tyto osoby s řídící osobou koncern (holding) a jejich podniky včetně podniku řídící osoby jsou koncernovými podniky. Není-li prokázán opak, má se za to, že ovládající osoba je povinna řídit se při výkonu hlasovacích práv udělenými pokyny, c) je a osoby jí ovládané tvoří koncern. Jednotnému řízení lze podrobit osoby i smlouvou (dále jen „ovládací smlouva“). Ovládací smlouvu lze uzavřít i ve vztazích mezi ovládající osobou obchodník s cennými papíry, který má akcie a jí ovládanými osobami. (8) Nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, nesmí ovládající osoba využít svého vlivu k tomu, aby prosadila přijetí opatření nebo uzavření takové smlouvy, z nichž může ovládané osobě vzniknout majetková újma, ledaže vzniklou újmu uhradí nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, anebo bude v téže době uzavřena smlouva o tom, v jaké přiměřené lhůtě a jak bude ovládající osobou tato újma uhrazena. (9) Není-li uzavřena ovládací smlouva, je statutární orgán ovládané osoby povinen ve svém majetku za účelem jejich prodeje lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a nevykonává hlasovací práva z nich vyplývající. (5) Ministerstvo financí (dále jen „ministerstvo“) na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví právním předpisem podrobnější pravidla pro výpočet podílu na hlasovacích právech. ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (d