Obchodní zákoník

(1) Smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu podnik a převést na něj vlastnické právo k podniku a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu.

(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.

(1) Na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje.

(2) Přechod pohledávek se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek.

(3) K přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, prodávající však ručí za splnění převedených závazků kupujícím.

(4) Kupující je povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí závazků a prodávající dlužníkům přechod pohledávek na kupujícího.

(1) Zhorší-li se nepochybně prodejem podniku dobytnost pohledávky věřitele, může se věřitel domáhat podáním odporu u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se dověděl o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy prodej byl zapsán do obchodního rejstříku (§ 488 odst. 1), aby soud určil, že vůči němu je převod závazku prodávajícího na kupujícího neúčinný.

(2) Není-li prodávající zapsán v obchodním rejstříku, může být podán odpor u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se věřitel doví o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode dne uzavření smlouvy.

(3) Jestliže věřitel úspěšně uplatní právo podle odstavce 1 nebo 2, je prodávající povinen vůči němu splnit závazek v době splatnosti a je oprávněn požadovat od kupujícího poskytnuté plnění s příslušenstvím.

(1) Na kupujícího přecházejí všechna práva vyplývající z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, jež se týkají podnikatelské činnosti prodávaného podniku. Je-li pro nabytí nebo zachování těchto práv rozhodné uskutečňování určité podnikatelské činnosti, započítává se do této činnosti nabyvatele uskutečněné po prodeji podniku i činnost uskutečněná při provozu podniku před jeho prodejem.

(2) K přechodu práva podle odstavce 1 však nedochází, jestliže by to odporovalo smlouvě o poskytnutí výkonu práv z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví nebo povaze těchto práv.

Práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku přecházejí z prodávajícího na kupujícího.

Má se za to, že kupní cena je stanovena na základě údajů o souhrnu věcí, práv a závazků uvedených v účetní evidenci prodávaného podniku ke dni uzavření smlouvy a na základě dalších hodnot uvedených ve smlouvě, pokud nejsou zahrnuty do účetní evidence. Má-li nabýt smlouva účinnosti k pozdějšímu datu, mění se výše kupní ceny s přihlédnutím ke zvýšení nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí.

(1) Ke dni účinnosti smlouvy je povinen prodávající předat a kupující převzít věci zahrnuté do prodeje. O převzetí se sepíše zápis podepsaný oběma stranami.

(2) Převzetím věcí přechází nebezpečí škody na těchto věcech z prodávajícího na kupujícího.

(3) Vlastnické právo k věcem, jež jsou zahrnuty do prodeje, přechází z prodávajícího na kupujícího účinností smlouvy. Vlastnické právo k nemovitostem přechází vkladem do katastru nemovitostí. Ustanovení § 444 až 446 platí obdobně.

Prodávající je povinen nejpozději v zápise sepsaném podle § 483 odst. 1 upozornit kupujícího na všechny vady převáděných věcí, práv nebo jiných majetkových hodnot, o kterých ví nebo musí vědět, jinak odpovídá za škody, kterým bylo možno tímto upozorněním zabránit.

V zápise o převzetí věcí sepsaném podle § 483 odst. 1 se uvedou chybějící věci a vadné věci. Za chybějící se považují věci, které prodávající nepředal kupujícímu, ačkoliv tyto věci podle účetní evidence a smlouvy mají být součástí jmění prodávaného podniku. Při posuzování vadnosti věcí se přihlédne k jejich schopnosti sloužit provozu podniku a k době jejich používání podle účetních záznamů.

(1) Kupující má právo na přiměřenou slevu z kupní ceny odpovídající chybějícím nebo vadným věcem. Jestliže chybějící věci nebo zjistitelné vady věci nebyly zachyceny v zápisu podle § 483 odst. 1, nemůže být právo na slevu přiznáno v soudním řízení, ledaže prodávající o nich věděl v době předání věci. U vad zjistitelných až při provozu podniku nastávají tyto účinky, jestliže tyto vady kupující neoznámí prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, kdy je zjistil nebo při odborné péči mohl zjistit, nejpozději však po uplynutí šesti měsíců ode dne účinnosti smlouvy (§ 482). Ustanovení § 428 odst. 2 a § 439 platí obdobně.

(2) Kupující je oprávněn odstoupit od smlouvy, jestliže podnik není způsobilý pro provoz stanovený ve smlouvě a vady včas oznámené jsou neodstranitelné nebo je prodávající neodstraní v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu kupující stanoví. Ustanovení § 441 platí přiměřeně.

(3) Kupující může uplatnit nárok na slevu z kupní ceny ohledně závazků, jež na něho přešly a nebyly zachyceny v účetní evidenci v době účinnosti smlouvy (§ 482), ledaže o nich kupující v době uzavření smlouvy věděl.

(4) Pro právní vady prodávaného podniku platí obdobně § 433 až 435. Nepřejde-li vlastnické právo k nemovitosti tvořící součást podniku na kupujícího a prodávající neodstraní tuto vadu v přiměřené dodatečné lhůtě, kterou mu kupující určí, může kupující od smlouvy odstoupit.

(5) Práva podle předchozích odstavců se nedotýkají nároků na náhradu škody. Ustanovení § 440 platí obdobně.

Ustanovení § 477 až 486 platí i pro smlouvy, jimiž se prodává část podniku tvořící samostatnou organizační složku.

(1) Prodá-li podnik osoba zapsaná v obchodním rejstříku, navrhne provedení zápisu o prodeji podniku nebo jeho části v tomto rejstříku.

(2) Právnická osoba, jež prodala podnik tvořící její jmění, může ukončit svou likvidaci a být vymazána z obchodního rejstříku teprve po uplynutí jednoho roku po tomto prodeji, jestliže v této době nebylo zahájeno soudní řízení podle § 478, nebo později, když byly zajištěny nebo uspokojeny nároky, jež byly v tomto řízení úspěšně uplatněny.

Pro smlouvu o prodeji podniku platí obdobně § 672a. Konkurenční doložkou může být omezena činnost prodávajícího.

(1) Smlouvou o nájmu podniku se pronajímatel zavazuje přenechat svůj podnik nájemci, aby jej samostatně provozoval a řídil na vlastní náklad a nebezpečí a aby z něj pobíral užitky. Nájemce se zavazuje zaplatit pronajímateli nájemné.

(2) Ve smlouvě musí být dohodnuta výše nájemného nebo způsob jejího určení.

(3) Smlouva o nájmu podniku musí mít písemnou formu.

(4) Smlouva o nájmu podniku nemůže nabýt účinnosti přede dnem zveřejnění podle § 33 odst. 1.

(1) Podnik nelze přenechat do podnájmu.

(2) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro nájem podniku § 664, § 665 odst. 1, § 667 a 670 občanského zákoníku.

Nájemcem může být jen podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku, který má příslušné podnikatelské oprávnění, jinak je smlouva neplatná.

(1) Nájemce je povinen provozovat podnik s odbornou péčí a bez souhlasu pronajímatele není oprávněn měnit předmět podnikání provozovaný v pronajatém podniku.

(2) Práva a závazky, které náležejí k pronajatému podniku, přecházejí účinností smlouvy o nájmu podniku na nájemce. To platí i pro práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů. Ustanovení § 477 odst. 2 až 4 platí obdobně. Pronajímatel ručí za závazky, které náležejí k pronajatému podniku a vznikly před účinností smlouvy. Nájemce provozuje pronajatý podnik pod svou firmou.

(3) Věřitel se může domáhat, aby soud prohlásil všechny závazky pronajímatele, které náležejí k pronajatému podniku, za splatné k účinnosti smlouvy o nájmu podniku, jestliže je nájmem podniku ohroženo jejich plnění. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců od účinnosti smlouvy o nájmu podniku, zaniká.

(4) Práva a závazky z pracovněprávních vztahů trvajících ke dni skončení nájmu a z trvajících smluv o nájmu nebytových prostor přecházejí na pronajímatele. Ostatní závazky související s pronajatým podnikem se stávají splatnými.

(1) Není-li dohodnuto něco jiného, prodlužuje se nájem o dobu, na kterou byla uzavřena smlouva o nájmu podniku, a to i opakovaně, jestliže po uplynutí doby, na kterou byla uzavřena smlouva o nájmu podniku, obě strany pokračují v jejím plnění.

(2) Jestliže byla smlouva o nájmu podniku uzavřena na dobu neurčitou, lze ji vypovědět nejpozději šest měsíců před uplynutím účetního období k poslednímu dni účetního období, nestanoví-li smlouva jinou výpovědní lhůtu.

(1) Na základě smlouvy o nájmu podniku vzniká nájemci oprávnění užívat označení, know-how a předměty průmyslového vlastnictví náležející pronajímateli a související s pronajatým podnikem v rozsahu, v jakém je toho třeba pro řádné provozování podniku, a to po dobu trvání nájmu. Úhrada za užívání je součástí nájemného. Ustanovení zvláštních právních předpisů o licenční smlouvě a zápisu licence do příslušných rejstříků nejsou dotčena.

(2) Účinností smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části přechází vlastnické právo ke zboží na skladě, k materiálu určenému ke zpracování, k náhradním dílům a jiným věcem určeným podle druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem podniku nebo které slouží k odbytu, na nájemce. K přechodu vlastnictví však dojde jenom tehdy, dohodnou-li strany přiměřenou úplatu za tyto věci v rámci nájemného nebo mimo ně. Strany jsou povinny sepsat zápis o převzetí těchto věcí, ve kterém bude uveden jejich soupis.

(3) Oprávnění podle odstavce 1 zaniká skončením nájmu, popřípadě zápisem zániku licence do příslušné evidence na základě zániku nájmu. Vlastnictví k předmětům uvedeným v odstavci 2 přechází okamžikem skončení nájmu na pronajímatele. Strany jsou povinny sepsat zápis o předání těchto věcí pronajímateli a pronajímatel je povinen uhradit cenu věcí na základě zvláštní dohody.

Pro nájem podniku nebo jeho části platí obdobně ustanovení § 672a. Na dobu trvání nájmu může být konkurenční doložkou omezena činnost pronajímatele; po skončení nájmu může být konkurenční doložkou omezena činnost nájemce.

Pro smlouvy, jimiž se pronajímá část podniku tvořící samostatnou organizační složku, platí obdobně ustanovení § 488b až 488g.

(1) Smlouvou o koupi najaté věci si strany ujednají v nájemní smlouvě nebo po jejím uzavření, že nájemce je oprávněn koupit najatou věc nebo najatý soubor věcí během platnosti nájemní smlouvy nebo po jejím zániku.

(2) Smlouva o koupi najaté věci vyžaduje písemnou formu.

Je-li nájemce oprávněn podle smlouvy ke koupi najaté věci během platnosti nájemní smlouvy, doručením písemného oznámení o uplatnění tohoto práva v souladu se smlouvou o koupi najaté věci nájemní smlouva zaniká, i když byla sjednána na určitou dobu.

Je-li nájemce oprávněn podle smlouvy ke koupi najaté věci po ukončení nájemní smlouvy, zaniká toto právo, neoznámí-li oprávněná strana druhé straně písemně vůli koupit najatou věc bez zbytečného odkladu po zániku nájemní smlouvy.

Oznámí-li písemně oprávněná strana v souladu se smlouvou o koupi najaté věci druhé straně, že uplatňuje právo na koupi věci, jež je nebo byla předmětem nájemní smlouvy, vzniká ohledně této věci doručením tohoto oznámení kupní smlouva. Oprávněná strana má postavení kupujícího a druhá strana postavení prodávajícího.

(1) Vznikem kupní smlouvy (§ 492) přechází na kupujícího vlastnické právo k movité věci. Vlastnické právo k nemovitostem přechází vkladem do katastru nemovitostí.

(2) Nebezpečí škody na věci přechází na kupujícího vznikem kupní smlouvy (§ 492).

(1) Není-li v ujednání určena kupní cena rozhodná při využití práva najatou věc koupit a ani způsob jejího určení, je kupující povinen zaplatit kupní cenu určenou podle § 448 odst. 2. Na určení kupní ceny nemá vliv poškození nebo větší opotřebení věci, za něž je odpovědný nájemce.

(2) Kupní cenu je kupující povinen zaplatit bez zbytečného odkladu po vzniku kupní smlouvy.

(1) Pro posuzování vad věci jsou rozhodné vlastnosti, které měla mít najatá věc.

(2) Lhůty pro oznámení vad koupené věci se počítají ode dne, kdy nájemce převzal najatou věc.

(3) Nepřejde-li vlastnické právo k najaté věci na kupujícího a prodávající neodstraní tuto vadu v přiměřené dodatečné době, kterou mu kupující určí, může kupující od smlouvy odstoupit.

(1) Smlouva může stanovit, že po určité době platnosti nájemní smlouvy je nájemce oprávněn nabýt bezplatně vlastnické právo k najaté věci, jestliže toto právo uplatní vůči pronajímateli.

(2) Nabyvatel vlastnického práva podle odstavce 1 není oprávněn u najaté věci uplatňovat její vady s výjimkou právních vad, ledaže je mu poskytnuta záruka za jakost.

Smlouvou o úvěru se zavazuje věřitel, že na požádání dlužníka poskytne v jeho prospěch peněžní prostředky do určité částky, a dlužník se zavazuje poskytnuté peněžní prostředky vrátit a zaplatit úroky.

Strany mohou určit peněžní prostředky, jež jsou předmětem smlouvy, i v jiné než české měně, pokud to není v rozporu s devizovými předpisy. Pokud se strany nedohodnou jinak, je dlužník povinen vrátit peněžní prostředky v měně, v níž mu byly poskytnuty, a v téže měně platit úroky.

Za sjednání závazku věřitele poskytnout na požádání peněžní prostředky lze sjednat úplatu, jestliže poskytování úvěru je předmětem podnikání věřitele.

(1) Dlužník je oprávněn uplatnit nárok na poskytnutí peněžních prostředků ve lhůtě stanovené ve smlouvě. Není-li tato lhůta ve smlouvě stanovena, může dlužník tento nárok uplatnit, dokud poskytnutí úvěru některá strana nevypoví.

(2) Nestanoví-li smlouva jinou výpovědní lhůtu, může poskytnutí úvěru vypovědět dlužník s okamžitou účinností a věřitel ke konci kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena dlužníku.

(1) Věřitel je povinen dlužníku peněžní prostředky poskytnout, jestliže byl o to dlužníkem v souladu se smlouvou požádán, a to v době stanovené v požadavku, jinak bez zbytečného odkladu.

(2) Stanoví-li smlouva, že úvěr lze použít pouze k určitému účelu, může věřitel omezit poskytnutí peněžních prostředků pouze na plnění závazků dlužníka převzatých v souvislosti s tímto účelem.

(1) Od doby poskytnutí peněžních prostředků je dlužník povinen platit z nich úroky ve sjednané výši, jinak v nejvyšší přípustné výši stanovené zákonem nebo na základě zákona. Nejsou-li takto úroky stanoveny, je dlužník povinen platit obvyklé úroky požadované za úvěry, které poskytují banky v místě sídla dlužníka v době uzavření smlouvy. Jestliže strany sjednají úroky vyšší než přípustné podle zákona nebo na základě zákona, je dlužník povinen platit úroky ve výši nejvýše přípustné.

(2) V pochybnostech se má za to, že sjednaná výše úroků se týká ročního období.

(1) Závazek platit úroky je splatný spolu se závazkem vrátit použité peněžní prostředky. Jestliže lhůta pro vrácení poskytnutých peněžních prostředků je delší než rok, jsou úroky splatné koncem každého kalendářního roku. V době, kdy má být vrácen zbytek poskytnutých peněžních prostředků, jsou splatny i úroky, které se jej týkají.

(2) Mají-li být poskytnuté peněžní prostředky vráceny ve splátkách, jsou v den splatnosti každé splátky splatny i úroky z této splátky.

(3) Dlužník je oprávněn vrátit poskytnuté peněžní prostředky před dobou stanovenou ve smlouvě. Úroky je povinen zaplatit jen za dobu od poskytnutí do vrácení peněžních prostředků.

Dlužník je povinen vrátit poskytnuté peněžní prostředky ve sjednané lhůtě, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy byl o jejich vrácení věřitelem požádán.

Zanikne-li nebo zhorší-li se za trvání smlouvy zajištění závazku vrátit poskytnuté peněžní prostředky, je dlužník povinen doplnit zajištění na původní rozsah. Jestliže tak dlužník neučiní v přiměřené lhůtě, může věřitel od smlouvy odstoupit a požadovat, aby dlužník vrátil dlužnou částku s úroky. Odstoupení věřitele od smlouvy nemá vliv na zajištění závazků z této smlouvy.

Je-li dlužník v prodlení s vrácením více než dvou splátek nebo jedné splátky po dobu delší než tři měsíce, je věřitel oprávněn od smlouvy odstoupit a požadovat, aby dlužník vrátil dlužnou částku s úroky. Odstoupení věřitele od smlouvy nemá vliv na zajištění závazků z této smlouvy.

Mají-li být poskytnuté peněžní prostředky podle smlouvy použity dlužníkem pouze k určitému účelu a dlužník je použije k jinému účelu nebo jestliže jejich použití k smluvenému účelu je nemožné, je věřitel oprávněn od smlouvy odstoupit a požadovat, aby dlužník vrátil bez zbytečného odkladu použité a nevrácené prostředky s úroky. Odstoupení věřitele od smlouvy nemá vliv na zajištění závazků z této smlouvy.