Novela Obchodní zákoník od 1996-07-01: co se mění

§ 13 Jednání podnikatele (1) Je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobně nebo prostřednictvím zástupce. Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce. (2) Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele, je-li tento orgán zapsán do obchodního rejstříku. podnikatele. (3) Vedoucí organizační složky podniku (§ 7 odst. 1 a 2), který je zapsán do obchodního rejstříku, je zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se této složky.

§ 28 (1) Do obchodního rejstříku se zapisují tyto údaje: a) obchodní jméno, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, b) identifikační číslo, c) předmět podnikání (činnosti), d) právní forma právnické osoby, e) jméno a bydliště osoby nebo osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členy, s uvedením způsobu, jakým jednají jménem právnické osoby, f) označení, sídlo a předmět podnikání (činnosti) odštěpného závodu, závodu nebo jiné organizační složky podniku (§ 7 odst. 2), jméno vedoucího a jeho bydliště, g) jméno prokuristy a jeho bydliště, h) další skutečnosti, stanoví-li to zákon. (2) Do obchodního rejstříku se dále zapisují: a) u veřejné obchodní společnosti jména a bydliště společníků, popřípadě obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka, b) u komanditní společnosti jména a bydliště společníků, popřípadě obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s určením, kdo je komplementář a kdo komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení, c) u společnosti s ručením omezeným jména a bydliště společníků, popřípadě obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka společníka, s uvedením výše základního jmění, výše vkladu každého společníka a rozsah jeho splacení, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena, d) u akciové společnosti výše základního jmění, rozsah jeho splacení, počet, druh druh, forma a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady, rady; pokud má společnost jediného akcionáře, zapisuje se i obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště tohoto akcionáře, e) u družstva výše zapisovaného základního jmění, jakož i výše základních členských vkladů, f) u státního podniku zakladatel a kmenové jmění. (3) U zahraničních osob se zapisují údaje uvedené v odstavci 1 písm. a), c) a d), dále umístění organizační složky podniku zahraniční osoby, jakož i jméno a bydliště, popřípadě místo pobytu jejího vedoucího. (4) V obchodním rejstříku se dále vyznačí také vstup do likvidace, jakož i jméno a bydliště likvidátora (likvidátorů), prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm konkursního správce, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, zahájení řízení o vyrovnání a právní důvod výmazu podnikatele. (5) Do obchodního rejstříku se zapíše bez zbytečného odkladu také změna nebo zánik zapisovaných skutečností. (6) Identifikační číslo přidělí podnikateli rejstříkový soud. Potřebná identifikační čísla sdělí rejstříkovému soudu příslušný orgán státní správy. (7) Do obchodního rejstříku se u fyzické osoby zapisuje též rodné číslo, a pokud jí nebylo přiděleno, datum jejího narození bez ohledu na to, z jakého důvodu je do obchodního rejstříku zapisována. Pokud je jako společník zapisována do obchodního rejstříku právnická osoba, zapisuje se i její identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno.

§ 56 Obecná ustanovení (1) Obchodní společnost (dále jen „společnost“) je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným a akciová společnost. Společnost s ručením omezeným a akciová společnost mohou být založeny i za jiným účelem, pokud to zvláštní zákon nezakazuje. (2) Nestanoví-li zákon jinak, mohou být zakladateli společnosti a účastnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické. (3) Činnost uvedenou v § 30 odst. 2 může společnost vykonávat pouze pomocí osob tam uvedených. Odpovědnost těchto osob podle zvláštních předpisů není dotčena. (4) Fyzická nebo právnická osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti. (5) Ustanovení upravující jednotlivé formy společností stanoví, v jakém rozsahu ručí společníci za závazky společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně ustanovení o ručení (§ 303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného. Je-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, ručí společníci za závazky společnosti jen do výše, v níž věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky, nebyli uspokojeni v konkursním řízení. (6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti stejně jako za jejího trvání. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku (§ 61 odst. 4) 4), nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při ručení za trvání společnosti.

§ 59 Vklad společníka (1) Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků a jiných penězi ocenitelných hodnot, které se společník zavazuje vložit do společnosti a podílet se jím na výsledku podnikání společnosti. (2) Má-li Nepeněžitým vkladem může být část jen penězi ocenitelná hodnota, kterou může společnost hospodářsky využít. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního jmění společnosti vytvořena nepeněžitým vkladem, do obchodního rejstříku. Pokud je vkladem věc a společnost nenabude vlastnické právo k předanému předmětu vkladu, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu vkladu v penězích a společnost je povinna společníkovi věc vrátit. (3) Hodnota nepeněžitého vkladu musí společenská smlouva být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelská listina obsahovat i způsob jeho ocenění, zakladatelské listině, pokud tento zákon nestanoví jinak. (3) Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti se stanoví na základě posudku zpracovaného znalcem. Pokud hodnota nepeněžitého vkladu přesahuje částku 1 000 000 Kč nebo je předmětem vkladu podnik, jeho část, know-how anebo je společnost zakládána jedním zakladatelem, vyžadují se posudky dvou znalců. Posudek znalce musí obsahovat alespoň: a) popis nepeněžitého vkladu, b) způsob jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota vkladu odpovídá emisnímu kursu upsaných akcií splácených tímto vkladem nebo hodnotě převzatého vkladu do společnosti s ručením omezeným s případným příplatkem nad hodnotu vkladu, c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje. (4) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se, pokud se týče přechodu práv a povinností, přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku. (4) (5) Spočívá-li vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. (5) Společník, který převedl na společnost jako vklad pohledávku, odpovídá za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění. (6) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, může společnost požadovat je společník, který splatil tento vklad, povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného. jiný způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti, a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl oceněn. Spočíval-li vklad ve zřízení nebo převedení práva užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích.

§ 60 Správa vkladu (1) Před vznikem společnosti spravuje splacené části vkladů zakladatel pověřený tím ve společenské smlouvě. Správou peněžitého vkladu může být též pověřena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo k těmto vkladům, ke vkladům nebo jejich částem splaceným před vznikem společnosti, popřípadě jiná práva k těmto vkladům přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem. (2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat správci vkladu písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2. (3) Po vzniku společnosti je osoba spravující vklady povinna předat je bez zbytečného odkladu společnosti. Nevznikne-li společnost, je povinna je vrátit. Za splnění této povinnosti ručí ostatní zakladatelé společně a nerozdílně. (3) (4) Osoba spravující vklady podle odstavce 1 je povinna vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Osoba, která uvedla v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše, v jaké nebyli věřitelé z majetku společnosti uspokojeni.

§ 61 Podíl (1) Podíl je míra účasti společníka na čistém obchodním jmění společnosti. (2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti vzniká společníkovi právo na vyplacení podílu vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti na základě roční mimořádné účetní závěrky za období, a vyplácí se v němž zanikla účast společníka ve společnosti. Nestanoví-li zákon, společenská smlouva penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanovy jinak, vypořádá se podíl v penězích. stanov něco jiného. (3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení roční mimořádné účetní závěrky, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků, společenská smlouva nebo stanovy jinak. (4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace (podíl na likvidačním zůstatku).

§ 63 Právní úkony týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku společnosti musí mít písemnou formu; formu s úředně ověřenými podpisy; zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu. Pokud stanoví zákon formu notářského zápisu pro právní úkon, kterým se zakládá společnost, vyžaduje se forma notářského zápisu i pro změny jeho obsahu.

§ 68 Zrušení a zánik společnosti (1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku (§ 31 odst. 3). (2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo nezbude-li po ukončení konkursního řízení společnosti žádný majetek. (3) Společnost se zrušuje: a) uplynutím doby, na kterou byla založena, b) dosažením účelu, pro který byla založena, c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci, e) rozhodnutím společníků nebo příslušného orgánu společnosti o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti nebo její přeměně v jinou formu obchodní společnosti nebo v družstvo, nebo f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, anebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. (4) Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po ukončení konkursního řízení majetek společnosti, provede se její likvidace. (5) Byla-li společnost zrušena nebo byl-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo správce konkursní podstaty. (6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže: a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo funkční období před více než dvěma lety anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost, b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti, c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti nebo založením, splynutím či sloučením společnosti byl porušen zákon, d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond, e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3, f) společnost neplní povinnost uloženou rozhodnutím ministerstva pro hospodářskou soutěž podle § 11 odst. 2 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže. (7) Soud může před rozhodnutím o zrušení společnosti stanovit lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo.

§ 69 Zrušení společnosti bez likvidace (1) Při dobrovolném zrušení společnosti může být zároveň rozhodnuto, že se přemění v jinou formu společnosti nebo družstvo, nebo se sloučí nebo splyne s jinou společností, popřípadě se rozdělí. Tím nejsou dotčena omezení stanovená zvláštním zákonem. (2) Při přeměně společnosti zaniká dosavadní společnost bez likvidace, jsou-li ke dni podání návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku splněny náležitosti pro vznik nové společnosti nebo družstva. Návrh na zápis nové společnosti nebo družstva musí být podán současně s návrhem na výmaz zrušené společnosti. Výmaz zrušené společnosti a zápis nové společnosti nebo družstva provede rejstříkový soud k témuž dni. Nejsou-li splněny podmínky pro uvedené zápisy, vstupuje zrušená společnost do likvidace. Při přeměně společnosti přechází jmění zrušené společnosti na novou společnost nebo družstvo. (3) Při splynutí přechází jmění zaniklých společností na společnost vzniklou splynutím, při sloučení přechází jmění zaniklé společnosti na společnost, se kterou byla tato společnost sloučena. (4) Při rozdělení společnosti přechází jmění zaniklé společnosti na nově vzniklé společnosti. Každá ze společností vzniklých rozdělením ručí za závazky, jež přešly rozdělením ze zaniklé společnosti na ostatní společnosti, a to až do výše čistého obchodního jmění, jež na společnost přešlo ze zaniklé společnosti. Není-li v rozhodnutí o rozdělení určeno, na kterou společnost závazek přechází, je k jeho splnění zavázána společně a nerozdílně každá společnost. Mezi sebou se společnosti vypořádají v poměru, v jakém na ně přešlo čisté obchodní jmění zaniklé společnosti. (5) V obchodním rejstříku se provede výmaz zanikající společnosti a zápis společnosti vzniklé splynutím nebo rozdělením k témuž dni. Výmaz slučované společnosti a zápis změny u společnosti, se kterou byla zanikající společnost sloučena, se rovněž provede k témuž dni. (6) Každému ze společníků zaniklé společnosti vzniká vklad do majetku nové společnosti nebo družstva ve výši jeho podílu na majetku dosavadní společnosti, pokud z rozhodnutí o zrušení společnosti nevyplývá něco jiného.

§ 108 (1) Hodnota základního jmění společnosti musí činit alespoň 100 000 Kčs. Kč. (2) Nárok společnosti na zaplacení nesplacené části vkladu společníka a jakýkoli nárok společníka vůči společnosti s výjimkou nároku podle § 106 jsou vzájemně nezapočitatelné.

§ 109 (1) Hodnota vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kčs. Kč. (2) Na založení společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná tisícem. Celková hodnota vkladů musí souhlasit s hodnotou základního jmění společnosti. (3) Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady, musí být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o převzetí vkladu (§ 143 odst. 3) uveden předmět vkladu, způsob stanovení jeho ceny v penězích hodnota podle posudku znalce a částka, kterou se započítává na vklad společníka. Ustanovení § 163a odst. 3 se použije přiměřeně.

§ 110 (1) Společenská smlouva musí obsahovat: a) obchodní jméno a sídlo společnosti, b) určení společníků uvedením názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby, c) předmět podnikání (činnosti), d) výši základního jmění a výši vkladu každého společníka při založení společnosti včetně způsobu a lhůty splácení vkladu, a pokud jde o nepeněžité vklady, i jejich předmět, e) jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti, f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje. (2) Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě.

§ 111 (1) Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 %. Celková hodnota splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou předaných nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 50 000 Kčs. Kč. (2) Je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána do obchodního rejstříku, jen když je v plné výši splaceno její základní jmění.

§ 113 Práva a povinnosti společníků (1) Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od jeho vstupu do společnosti. Této povinnosti nemůže být společník zproštěn. Jednatelé oznámí rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka. (2) Společník, který ve lhůtě podle odstavce 1 nesplatil předepsanou hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky, nestanoví-li společenská smlouva, popřípadě stanovy jinak. (3) Je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce. (4) Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může být valnou hromadou ze společnosti vyloučen. (5) Obchodní podíl (§ 114) vyloučeného společníka může společnost převést na jiného společníka nebo třetí osobu. O převodu rozhoduje valná hromada. (6) Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka došlo, buď o snížení základního jmění o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho vklad v poměru svých obchodních podílů; vypořádání s vyloučeným společníkem nesmí být provedeno na úkor základního jmění. podílů, jinak ji může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 114 (1) Obchodní podíl představuje práva a povinnosti společníka a jim odpovídající účast na společnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu jmění společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak. (2) Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Pokud se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se jeho obchodní podíl v poměru odpovídajícím výši dalšího vkladu. (3) Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a k splácení vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně. Na vztahy mezi osobami, jimž náleží obchodní podíl, se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví. (4) Ustanovení § 161e odst. 1 se použije obdobně i na nabývání obchodních podílů.

§ 115 (1) Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak. (2) Připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj obchodní podíl na jinou osobu, ručí však za splácení vkladu nabyvatelem tohoto podílu. (3) Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny. (4) Účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají vůči společnosti dnem doručení smlouvy o převodu.

§ 116 (1) Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází obchodní podíl na jejího právního nástupce. Společenská smlouva může přechod obchodního podílu na právního nástupce vyloučit. (2) Úmrtím společníka přechází obchodní podíl na dědice, pokud to společenská smlouva připouští a dědic se o účast ve společnosti přihlásí do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Přihlášením nabývá dědic obchodní podíl ke dni smrti zůstavitele. Ustanovení § 156 odst. 10 se použije přiměřeně. (3) Nepřechází-li obchodní podíl na dědice nebo právního nástupce, použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6.

§ 123 (1) Společníci mají nárok na podíl ze zisku v poměru odpovídajícím jejich splaceným vkladům, nestanoví-li společenská smlouva jinak. (2) K výplatě zisku nelze použít základního jmění a rezervního fondu, ani prostředků, které podle tohoto zákona, společenské smlouvy nebo stanov mají být použity k doplnění rezervního fondu. Ustanovení § 178 odst. 2 písm. a) a b), odst. 3 a odst. 5 až 8 se použijí přiměřeně. (3) Po dobu trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu. Za vrácení vkladu se nepovažují platby společníkům poskytnuté při snížení základního jmění. (4) Podíl na zisku vyplacený v rozporu s těmito ustanoveními jsou společníci povinni společnosti vrátit. Za toto vrácení ručí společně a nerozdílně jednatelé, kteří vyslovili souhlas s touto výplatou.

§ 125 Valná hromada (1) Valná hromada společníků je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří: a) odmítnutí jednání učiněných zakladateli před vznikem společnosti, b) schvalování roční účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát, c) schvalování stanov a jejich změn, d) rozhodování o změně společenské smlouvy (§ 141), e) rozhodování o zvýšení či snížení základního jmění, jmění nebo o hodnotě nepeněžitého vkladu, f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů, g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady, h) vyloučení společníka podle § 113 a 121, i) rozhodování o zrušení společnosti, jestliže to společenská smlouva připouští, j) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon, společenská smlouva nebo stanovy společnosti. (2) Pokud společenská smlouva, popřípadě stanovy neurčí jinak, rozhoduje valná hromada i o jmenování a odvolání prokuristy. (3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.

§ 127 (1) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. (2) Každý společník má jeden hlas na každých 1000 Kčs Kč svého vkladu, pokud stanovy nebo společenská smlouva neurčují jiný počet hlasů. (3) Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů. (4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků. společníků a musí být o tom pořízen notářský zápis. (5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, pokud valná hromada rozhoduje: a) o jeho nepeněžitém vkladu, b) o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení, c) pouze o jeho právech a povinnostech ve vztahu ke společnosti. (6) Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobně.

§ 129 (1) Termín a program valné hromady je nutno oznámit společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak. (2) Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady převyšují 10 % základního jmění. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami.

§ 131 (1) Každý společník, jednatel jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě smlouvou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, zaniká. (2) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Žalují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení žaloby společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka. (3) Neplatnost usnesení valné hromady se nedotýká práv nabytých v dobré víře třetími osobami. V pochybnostech platí, že třetí osoby nabyly práv v dobré víře. (4) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavce 1 je závazný pro každého.

§ 132 Jednatelé (1) Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v § 127 odst. 4. (2) Jediný společník působnost valné hromady. je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnil i jednatel a dozorčí rada, pokud byla zřízena. Písemné rozhodnutí jediného společníka musí být doručeno jednateli a dozorčí radě, pokud byla zřízena. (3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti, musejí mít písemnou formu.

§ 135 (1) Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech společnosti. (2) Ustanovení § 193 odst. 2, § 194 odst. 2 první věta, odst. 4 až 7 a § 196a se použijí obdobně.

§ 136 Zákaz konkurence (1) Pokud ze společenské smlouvy nebo stanov nevyplývá něco jiného, nevyplývají další omezení, jednatel nesmí: a) vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody, jež souvisejí s podnikatelskou činností společnosti, b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti, c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením a d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby s podobným předmětem podnikání, ledaže jde o právnickou osobu, na jejímž podnikání se účastní společnost, v níž vykonává působnost jednatele. (2) Porušení odstavce 1 má důsledky stanovené v § 65. (3) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se vztahuje zákaz konkurence i na společníky.

§ 143 (1) Závazek k novým vkladům jsou oprávněni převzít přednostně dosavadní společníci, a to v poměru podle velikosti jejich podílu, neurčují-li stanovy nebo společenská smlouva jinak. (2) Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy se dověděli o zvýšení základního jmění, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv. (3) Závazek k novému vkladu se přebírá písemným prohlášením, ve kterém zájemce musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě; smlouvě, pokud není společníkem; podpis zájemce musí být úředně ověřen.

§ 144 Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního jmění z majetku převyšujícího základní jmění společnosti. vlastních zdrojů vykázaných v účetní závěrce v pasivech společnosti, pokud nejsou podle zákona účelově vázány. Tím se zvyšuje výše zvýší hodnota vkladu každého společníka v poměru odpovídajícím dosavadních hodnot jejich dosavadním vkladům. vkladů. Ustanovení § 208 odst. 1 až 5 a odst. 6 písm. a) a b) se použijí přiměřeně.

§ 150 Vypořádání (1) Společníku, jehož účast ve společnosti soud zrušil, který byl vyloučen nebo který byl vyloučen, se dohodl o ukončení své účasti ve společnosti, vzniká právo na vypořádací podíl (§ 61 odst. 2 a 3). 2). Stejné právo má dědic nebo právní nástupce společníka, pokud na něj nepřešel obchodní podíl (§ 116). (2) Vypořádací podíl se vypočte poměrem splaceného vkladu společníka, jehož účast ve společnosti zanikla, ke splaceným vkladům všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva jinak. (3) Pokud obchodní podíl společníka, jehož účast na společnosti zanikla, nepřešel na jeho právního nástupce a tento společník nesplnil povinnost splatit vklad, tato povinnost nezaniká. Povinnost splatit vklad přechází na nabyvatele obchodního podílu. Osoba, které vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení vkladu nabyvatelem obchodního podílu. (4) Společnost je povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu poté, co splnila povinnost podle § 113 odst. 5 nebo 6, pokud byl splacen vklad společníka. Jestliže vklad společníka v době splnění povinnosti podle § 113 odst. 5 nebo 6 splacen není, je společnost povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu po splacení tohoto vkladu. Oddíl 5

§ 155 (1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. (2) Akcie mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné podobě (dále jen „listinné akcie“) nebo v zaknihované podobě (dále jen „zaknihované akcie“). (3) Akcie musí obsahovat: a) obchodní jméno a sídlo společnosti, b) číselné označení akcie a její jmenovitou hodnotu, c) označení, zda akcie je na majitele nebo na jméno, označení formy akcie, u akcie na jméno i jméno akcionáře, d) výši základního jmění a počet akcií v době vydání k datu emise akcie, e) datum vydání emise. (4) Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpisy dvou podpis člena nebo členů představenstva oprávněných podepisovat za společnost. (3) představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení v případech, kdy to stanoví zákon. (5) Akcie téže společnosti mohou znít na mít různou hodnotu. jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného. (6) Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s ním nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (kmenové akcie), nemusí označení druhu obsahovat. (7) S akciemi téhož druhu musí být spojena stejná práva. Jiné druhy akcií, než které upravuje tento zákon, nesmějí být vydávány.

§ 156 Forma akcie (1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele. Stanovy mohou založit právo akcionářů na výměnu (2) Pokud společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, obchodní jméno za akcie na majitele a naopak; to neplatí pro zaměstnanecké akcie (§ 158 odst. 3). (2) Akcie na majitele je převoditelná předáním a práva s ní spojená má její držitel. (3) Akcie na jméno je převoditelná a převod se uskutečňuje rubopisem a předáním akcie. V rubopisu se uvede nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je nabyvatelem akcie, akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a den účinnosti převodu. Stanovy mohou převoditelnost akcie omezit. (4) U akcií na jméno vede společnost seznam akcionářů, v němž se zapisuje název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o převodu akcie do seznamu akcionářů. změny těchto údajů. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká. (5) Akcie na jméno může znít i na dvě nebo více osob. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního zákona. (3) Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, pokud tento zákon nestanoví jinak. (4) Stanovy mohou omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií na jméno. Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže je převod akcií podmíněn souhlasem orgánu společnosti určeného stanovami a tento orgán bez zbytečného odkladu poté, co se o uzavření takové smlouvy dozvěděl, udělí souhlas dodatečně. Pokud stanovy podmíní převoditelnost akcie na jméno souhlasem některého orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout. Pokud tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře odkoupit tuto akcii nejméně za cenu určenou podle § 186a odst. 4 do jednoho měsíce ode dne, kdy akcionář toto právo u společnosti uplatnil. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká. (5) Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. (6) K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána. (7) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního zákona. (8) Na převody akcií se jinak použijí ustanovení zvláštního zákona. (9) Akcie může vykonávat kterákoli být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo osoba jimi zmocněná. musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví. (10) Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení odstavce 9 obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení o dědictví soud.

§ 158 (1) Stanovy mohou určit vydání zaměstnaneckých akcií a spojit s nimi určité výhody. právo na jejich vrácení společnosti. (2) Souhrn částí jmenovitých hodnot všech zaměstnaneckých akcií nepodléhajících splacení upisovateli nesmí překročit 5 % základního jmění. Souhrn částí jmenovitých hodnot zaměstnaneckých akcií, které nepodléhají splacení upisovateli, musí společnost krýt z vlastních zdrojů. (3) Zaměstnanecké akcie znějí na jméno a mohou být převáděny pouze mezi zaměstnanci společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu. (4) Při Ke dni úmrtí majitele zaměstnanecké akcie nebo ukončení zatímního listu nahrazujícího zaměstnaneckou akcii nebo ke dni skončení jeho pracovního poměru ke společnosti mimo odchod do důchodu zanikají práva ze zaměstnanecké podle odstavce 3 se pozastavuje výkon práv spojených s touto akcií nebo tímto zatímním listem a akcie a tato akcie nebo zatímní list musí být vrácena vráceny bez zbytečného odkladu společnosti. Ustanovení § 214 se použije obdobně. Pokud stanovy neurčují jinak, zaplatí společnost za vrácenou akcii nebo zatímní list splacenou část její jmenovité hodnoty, nebo, emisního kursu, nebo je-li vrácena akcie znamenaná nebo zatímní list společnosti, jejíž akcie se obchodují na burze, veřejném trhu, poměrnou část kursovní hodnoty akcií společnosti. Stanovy mohou určit, že se při úmrtí pracovníka zaplatí celá hodnota. společnosti, jež byla naposledy uveřejněna na veřejném trhu ke dni vzniku povinnosti vrátit akcii nebo zatímní list, pokud mají stejnou jmenovitou hodnotu. Pokud bylo tento den uveřejněno více kursů, je rozhodující nejvyšší kurs. (5) Podrobný postup pro nabytí, převod a vrácení zaměstnaneckých akcií určí stanovy. (6) Pokud z tohoto zákona nebo stanov nevyplývá něco jiného, mají majitelé zaměstnaneckých akcií stejná práva jako ostatní akcionáři.

§ 159 (1) Stanovy mohou určit vydání druhu akcií, s nimiž jsou spojena přednostní práva týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku (prioritní akcie), jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí polovinu základního jmění. (2) Vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, není dovoleno. (3) Stanovy mohou určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě. hromadě, ledaže zákon vyžaduje hlasování podle druhů akcií. Jejich majitelé mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Stanovy nebo Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada však mohou vyloučit nebo omezit jejich právo na přednostní upisování nově vydaných akcií. Není-li rozhodla o tom, že prioritní dividenda nebude vyplacena, nebo ode dne prodlení s výplatou prioritní dividendy nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy je valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividenda opět vyplácena. dividendy, a pokud byla společnost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení. (4) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat.

§ 160 Vyměnitelné a prioritní dluhopisy (1) Stanovy mohou určit, že až do poloviny svého základního jmění Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě rozhodnutí usnesení valné hromady vydávat vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo požadovat v době v nich stanovené vydání akcií na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen „vyměnitelné dluhopisy“) nebo předkupní přednostní právo na upisování akcií (dále jen „prioritní dluhopisy“), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního jmění (§ 207). (2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů a musí obsahovat: a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisu, b) počet dluhopisů, c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv z prioritního dluhopisu s určením počátku jejího běhu; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné právo) nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny, d) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je souhrn emisních kursů dluhopisů, za něž mohou být vyměněny, e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven. (3) Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v jmenovité hodnotě zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba, která je uvedená v nich určené. Po uplynutí této lhůty je s dluhopisem spojeno evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy toto právo požadovat zaplacení mohlo být vykonáno poprvé (rozhodný den). (4) K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných v něm stanovené částky a stanovených výnosů. (2) Vydáním zaknihované podobě samostatně převoditelné, se vyžaduje vydání opčního listu (§ 217a). (5) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se nezvyšuje základní jmění použijí ustanovení § 204a odst. 1 až 5 obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon nestanoví něco jiného. Pokud společnost vydává dluhopisy v zaknihované podobě, musí emisní podmínky vyměnitelných dluhopisů a prioritních dluhopisů obsahovat datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů. (6) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a nejsou s nimi spojena práva akcionáře. (3) Pro dluhopisy platí jinak zvláštní předpisy. prioritních dluhopisů. Na toto přednostní právo se použijí ustanovení § 204a obdobně.

§ 161 Založení Nabývání vlastních zatímních listů a vznik společnosti akcií (1) Společnost nesmí sama, ani prostřednictvím jiné osoby upisovat akcie vytvářející její základní jmění. Může získat akcie, které vydala, pouze v případech, kdy: a) vstupuje jako právní nástupce do všech práv a povinností osoby, která vlastnila tyto akcie, b) odkupuje zaměstnanecké akcie, c) v souladu s tímto zákonem a stanovami se snižuje nebo zvyšuje základní jmění, d) se jedná o dar nebo dědictví. (2) vlastní akcie. Společnost může použít k získání akcií podle odstavce 1 pouze nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje. (2) Pokud akcie upíše osoba, která jedná vlastním jménem, avšak na účet společnosti, jejíž akcie se upisují, platí, že tato osoba upsala akcie na svůj majetek, který převyšuje základní jmění. Toto omezení se nevztahuje na zaměstnanecké akcie. účet. (3) Společnost nesmí nabývat Osoby, které podepsaly nebo jejichž jménem byla podepsána zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina, anebo, v případě zvýšení základního jmění, členové představenstva jsou povinni společně a nerozdílně splatit akcie společnosti, která je jediným vlastníkem jejích akcií, upsané v rozporu s výjimkou případu uvedeného předchozími odstavci. (4) Osoba uvedená v odstavci 1 písm. a). (4) Jsou-li ve vlastnictví společnosti akcie, které sama vydala, nemůže vykonávat práva akcionáře 3 se může svého závazku zprostit, pokud prokáže, že nevěděla ani vědět nemohla, že upsání akcií bylo uskutečněno v rozporu s těmito akciemi spojená, pokud tento zákon nestanoví jinak. Totéž platí o akciích nabytých podle ustanovením odstavce 3. (5) Akcie nabyté podle odstavce 1 písm. a) a d), jakož i podle odstavce 3 je společnost povinna prodat nejpozději do tří let ode dne, kdy je získala, a nejsou-li akcie v této lhůtě prodány, je společnost povinna tyto akcie vzít z oběhu a o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Akcie vzaté z oběhu musí být zničeny. Oddíl 2 1.

§ 162 Založení a vznik společnosti (1) Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli. (2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Zakládá-li společnost jeden zakladatel, podepíše zakladatelskou listinu. Podpisy na zakladatelské smlouvě a na zakladatelské listině musí být úředně ověřeny. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou. Součástí zakladatelské smlouvy a zakladatelské listiny je návrh stanov společnosti. (3) Hodnota základního jmění společnosti musí činit alespoň 1 000 000 Kčs. Kč.

§ 163 Zakladatelská smlouva (1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat: a) obchodní jméno, sídlo a předmět podnikání (činnosti), b) navrhované základní jmění, c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu; hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele, popřípadě kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených, d) upisované vklady jednotlivých zakladatelů, kolik akcií který zakladatel upisuje, jakým vkladem a za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu, e) má-li být k vytvoření základního jmění společnosti použito nepeněžitého vkladu, upisují-li zakladatelé akcie nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené odborným odhadem. posudkem znalce, f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou. (2) Má-li být společnost založena na základě výzvy k upisování akcií, musí zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina dále obsahovat: a) místo a dobu a místo upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny, b) postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při dosažení nebo překročení navrhované výše základního jmění bude posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, nebo zda bez ohledu na okamžik upsání akcií bude možno krátit jednotlivým upisovatelům počet upsaných akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií, c) pokud zakladatelé připouštějí upisování akcií převyšujících navrhované základní jmění, c) postup při takovém upsání, d) určení, na základě jakých vkladů mohou zájemci upisovat akcie, e) místo a dobu pro splacení části upsaných emisního kursu, f) emisní kurs upisovaných akcií a její výše, d) nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak, g) způsob svolání ustavující valné hromady upisovatelů. hromady. (3) Nikdo nemůže být zproštěn závazku splatit vklad s výjimkou případů, kdy dochází ke snížení základního jmění společnosti. Proti pohledávce společnosti na splacení vkladu není přípustné započtení.

§ 164 Založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií (1) Zakladatelé Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního jmění převyšujícího jejich vklady jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií výzvou k upisování akcií, která musí obsahovat údaje uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině (§ 163). (2) Výzva k upisování akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah lze měnit teprve po marném uplynutí lhůty stanovené pro upisování akcií. (3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.

§ 165 (1) K upsání akcie na základě výzvy podle § 164 odst. 1 dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh upisovaných akcií, hodnotu vkladu s uvedením, zda se jedná o vklad peněžitý či nepeněžitý, emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a její podpis. podpis, jinak je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2). (2) Jde-li o nepeněžitý vklad, zapíše se i jeho předmět a ocenění doložené odborným odhadem. posudkem znalce. (3) Jde-li o peněžité vklady, je upisovatel povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve výzvě k upisování. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné. neúčinné (§ 167 odst. 2).

§ 166 (1) Po upsání navrhovaného základního jmění mohou zakladatelé nebo zakladatel další upisování odmítnout. odmítnout, nestanoví-li zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina něco jiného. Jestliže tak neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního jmění, ustavující valná hromada. Při Po odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni společně a nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou při po upsání akcií. akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž má mít společnost sídlo. (2) Zakladatelé nebo zakladatel musí další upisování odmítnout, pokud zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nepřipouští upsání akcií převyšující navrhované základní jmění.

§ 167 (1) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve výzvě k upisování akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií výše navrhovaného základního jmění, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich. Nevyžaduje se upsání zaměstnaneckých akcií ve výši uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině. (2) Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovateli upisovatelům částku zaplacenou při upsání akcií. akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla mít společnost sídlo.